Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2014 г. N 10АП-8706/14

г. Москва

14 октября 2014 г.

Дело N А41-4474/14

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Огурцова Н.А.,

судей Катькиной Н.Н., Коновалова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Куликовой А.А.

при участии в заседании: согласно протоколу судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ТПП "Авангард" на решение Арбитражного суда Московской области от 28 мая 2014 года по делу N А41-4474/14, принятое судьей Севостьяновой Н.В.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ФАКТОРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "РОСТ" (далее - ООО "ФАКТОРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "РОСТ", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-производственное предприятие "АВАНГАРД" (далее - ООО "ТПП "АВАНГАРД", ответчик) о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 6 999 437 руб. 00 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2014 по 22.01.2014 в размере 34 805 руб. 42 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Мебельхаус".

Решением Арбитражного суда Московской области от 28 мая 2014 года по делу N А41-4474/14 требования ООО "Факторинговая компания "РОСТ" удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ответчик ссылается на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также неправильное применение судом первой инстанции норм материального права.

Представитель ответчика в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам приобщенного к материалам дела отзыва на апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, "Картотеке дел Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации".

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, заслушав представителей истца и ответчика, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося по делу судебного акта.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Статьей 1107 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы: приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истцом по платежным поручениям: N 2778 от 21.10.2013 (159 305,00 руб.), N 2780 от 21.10.2013 (438 358,00 руб.), N2781 от 21.10.2013 (490 766,00 руб.), N2782 от 21.10.2013 (470 140, 00 руб.), N2783 от 21.10.2013 (484 905,00 руб.), N2784 от 21.10.2010 (424 235,00 руб.), N2785 от 21.10.2013 (470 195,00 руб.), N2786 от 21.10.2013 (488 173,00 руб.), N2787 от 21.10.2013 (474 490,00 руб.), N3652 от 30.10.2013 (486 785,00 руб.), N3653 от 30.10.2013 (497 495,00 руб.), N3654 от 30.10.2013 (493 145,00 руб.), N3655 от 30.10.2013 (497 210,00 руб.), N3656 от 30.10.2013 (484 570,00 руб.), N3657 от 30.10.2013 (432 150,00 руб.), N3658 от 30.10.2013 (801 515,00 руб.), ответчику были перечислены денежные средства в общем размере 6 999 437 руб. 00 коп. с назначением платежа - оплата по дог. N70/13з от 07.10.2013 по накл. ООО "Мебельхаус".

Истец письмом N 1-13-ЮД от 19.12.2013 уведомил ответчика о неосновательности получения последним вышеуказанных денежных средств и предложил в срок до 31.12.2013 возвратить сумму неосновательного обогащения. Однако, в срок, указанный в письме истца N 1-13-ЮД от 19.12.2013, ответчик денежные средства не перечислил.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "ФАКТОРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "РОСТ" в суд с исковым заявлением по настоящему делу.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что в нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств заключения договора N 70/13з от 07.10.2013 сторонами в материалы дела не представлено.

Исследовав и оценив представленные доказательства, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции обоснованно признаны несостоятельными доводы ответчика о заключении между сторонами договора закупочного факторинга и перечислении истцом денежных средств на основании договора.

Представленная в материалы дела электронная переписка не является допустимым доказательством, поскольку такой способ обмена документами между сторонами не согласовывался. Кроме того, договор предусматривался трехсторонний, доказательств согласования условий договора со стороны ООО "Мебельхаус" в материалы дела не представлено.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требований одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающие из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Договор закупочного факторинга N 70/13з от 07.10.2013 является незаключенным в соответствии с положениями пункта 1 статьи 826 ГК РФ, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства уступки в письменном виде денежных требований к ООО "Мебельхаус".

Исходя из положений статьи 826 ГК РФ к существенным условиям договора факторинга относятся условие о сумме финансирования и условие о денежных требованиях, приобретаемых финансовым агентом. Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.

Поскольку в данном случае требование, являющееся предметом уступки и являющееся неотъемлемой частью договора факторинга, не определено документально, порядок идентификации требования не урегулирован. Доказательств исполнения договора обеими сторонами, в том числе передачи уступленных прав к третьему лицу со всеми подтверждающими данные права документами, в материалы дела не представлено. Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу о том, что спорный договор нельзя признать заключенным.

Поскольку ответчиком неосновательно приобретена перечисленная истцом сумма в размере 6 999 437 руб. 00 коп, данная сумма является неосновательным обогащением ответчика и на основании статьи 1102 ГК РФ должна быть возвращена им истцу.

Согласно пункту 2 статьи 1107 ГК РФ, на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Истцом правомерно, на основании статьи 395 ГК РФ начислены проценты на сумму неосновательного обогащения за период с момента возникновения неосновательного обогащения (01.01.2014 по 22.01.2014), согласно представленному расчету в размере 34 805 руб. 42 коп.

При данных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Ответчик в апелляционной жалобе ссылается на то, что вывод суда первой инстанции о том, что представленные материалы электронной переписки не являются допустимым доказательством, противоречит пункту 2 статьи 434 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции признает данный довод ответчика несостоятельным и противоречащим действующему законодательству.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 434 ГК РФ если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему установленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой статьи 431 ГК РФ, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Таким образом, переписка сотрудников сторон может рассматриваться не как доказательства существования между сторонами договора факторинга, а как обсуждение условий и формы его заключения. При этом, исходя из содержания данной переписки, следует, что формой будущего договора должен быть единый документ, подписанный сторонами.

Из текста электронной переписки, на которую ссылается ответчик, не следует, что лица, которые вели указанную переписку (сотрудники истца) действительно имели намерение заключить генеральный договор закупочного факторинга путем обмена электронными документами.

Кроме того, проект генерального договора закупочного факторинга, на который ссылается ответчик, не содержит условий о возможности согласования каких-либо предусмотренных в нем условий посредством обмена электронными сообщениями.

Согласно статье 75 АПК РФ документы, полученные посредством факсимильной, электронной или иной связи, в том числе с использованием информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", а также документы, подписанные электронной подписью или иным аналогом собственноручной подписи, допускаются в качестве письменных доказательств в случаях и в порядке, которые установлены настоящим Кодексом, другими федеральными законами, иными нормативными правовыми актами или договором либо определены в пределах своих полномочий Верховным Судом Российской Федерации.

Согласно пункта 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи" электронная подпись - информация в электронной форме, которая присоединена к другой информации в электронной форме (подписываемой информации) или иным образом связана с такой информацией и которая используется для определения лица, подписывающего информацию.

Из указанных норм действующего законодательства следует, что в случае, когда стороны прямо не оговаривают между собой порядок направления сообщений в электронной форме, включая лицо, уполномоченное подписывать указанные сообщения (в т.ч. предоставляя этому лицу право подписывать документы электронной подписью), указанные сообщения не могут признаваться документами, а являются, по своей сути, информацией в электронном виде.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что представленные ответчиком материалы электронной переписки не могут являться надлежащим доказательством заключения между сторонами договора, является обоснованным.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены принятого по делу решения, так как не свидетельствуют о несоответствии выводов суда имеющимся в деле доказательствам и о неправильном применении судом норм права.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения суда первой инстанции в любом случае в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ, не нарушены.

На основании вышеизложенного, апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 28 мая 2014 года по делу N А41-4474/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.А. Огурцов

Судьи

Н.Н. Катькина С.А. Коновалов