Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2007 г. N 17АП-3259/06

г. Пермь

18 января 2007 г.

Дело N А71-6660/2006

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Хаснуллиной Т.Н.

судей Васевой Е.Е. и Паньковой Г.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Герасимовой Н.Е.

с участием

от истца - Булдаков К.В., доверенность от 01.01.2007; Акеев А.Е., доверенность от 01.11.2006 г.

от ответчика - Щетникова Ю.В., доверенность от 28.12.2006 г.; Солдаткин Д.Е., генеральный директор, паспорт, протокол общего собрания от 16.12.2005 г.

от третьего лица - не явился

рассмотрев в заседании апелляционную жалобу ОАО "Регион-Транс"

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.11.2006 г. по делу А71-6660/2006-Г12

по иску ОАО "Регион-Транс"

к ЗАО "Орион"

третье лицо ООО ПП "ЖелДорТранс"

о признании сделки недействительной

установил:

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31.08.2006 г. выделен в отдельное производство встречный иск ОАО "Регион-Транс" к ЗАО "Орион" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.04.2005 г. (л.д.1).

Решением суда от 01.11.2006 г. (судья Гараев Н.З.) в иске отказано (л.д.154-158).

Истец с решением не согласен. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение отменить, иск удовлетворить.

Решение пересмотрено в порядке ст. 266 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между Пермским ОАО "ПромЖелДорТранс" (ныне ОАО "Регион-Транс", продавец) и ЗАО "Орион" (покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить недвижимое имущество, расположенное по адресу: Удмуртская Республика, г. Ижевск, пр. Деповский,5, в том числе: вагонное депо по цене 263 000 руб., тепловой пункт по цене 51 000 руб., локомотивно-вагонное депо по цене 411 000 руб., автогараж по цене 237 000 руб., здание управления по цене 937 000 руб., локомотивное депо по цене 1 028 000 руб. (л.д. 61). Приемка-передача недвижимого имущества произведена по акту от 13.01.2006 г. (л.д.63).

Истец просит признать договор недействительным ничтожным, указывая на то, что договор от имени продавца подписан представителем с превышением полномочий, установленных выданной ему доверенности, ссылаясь на ст.ст. 65, 69 Федерального закона "Об АО", ст. 53 ГК РФ.

Как указано в преамбуле, договор купли-продажи от 05.04.2005 г. от имени продавца подписан Шаровым М.Г., действующий на основании доверенности от 18.01.2005 г., подписанной генеральным директором Пермского ОАО "Промжелдортранс" (л.д. 61).

Из имеющейся в деле доверенности от 18.01.2005 г., следует, что Шаров М.Г. уполномочен был, в том числе, представлять интересы Пермского ОАО "Промжелдортранс" во всех государственных, административных и иных учреждениях, организациях, по всем вопросам, связанным с заключением договоров_продажи жилых и нежилых помещений и других объектов недвижимости_ Для чего ему предоставлено право_ производить платежи, подписывать договоры, акты приема-передачи. Доверенность подписана от имени юридического лица ее руководителем, подпись скреплена печатью юридического лица (л.д.117).

Согласно ч. 3 ст. 11 Федерального закона "Об АО" устав общества должен содержать структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений.

Следовательно, компетенция органов общества определяется уставом общества. Компетенция органов общества может быть изменена, ограничена или расширена путем внесения изменений в устав общества общим собранием акционеров (п.1 ч.1 ст. 48 Закона).

Компетенция Совета директоров определена ст. 65 Закона "Об АО".

Решением Совета директоров Пермского ОАО "Промжелдортранс" от 16.12.04г. введен запрет генеральному директору распоряжаться имуществом без согласия Совета директоров (протокол N 6). Названый запрет ограничивает компетенцию исполнительного органа, установленную Уставом общества в редакции от 13.05.02г. Однако, решение данного вопроса не относится к компетенции Совета директоров ни в силу Закона об АО, ни в силу положений Устава общества.

Принимая во внимание, что Устав общества в редакции от 13.05.02г. не содержит положений о том, что любые сделки, заключаемые обществом должны быть одобрены Советом директоров, то такое ограничение не могло быть установлено Советом директоров.

Таким образом, на момент заключения договора купли-продажи от 05.04.2005 г. полномочия по совершению сделок относительно распоряжения имуществом общества входили в компетенцию единоличного исполнительного органа общества (п.12.3 Устава в редакции от 13.05.02г.).

Следовательно, доверенность от 18.01.2005 г. соответствует ст. 185 ГК РФ и содержит объем прав, которые принадлежат доверителю (ст. 53 ГК РФ, п. 12.3 Устава общества).

Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого), в силу полномочия основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого (п.1 ст. 182 ГК РФ).

Таким образом, договор купли-продажи от 18.01.2005 г. заключен на основании доверенности, выданной в рамках полномочий, которые предоставлены генеральному директору Федеральным законом "Об АО", ГК РФ, и Уставом общества. Оснований для признания договора недействительным по заявленным в иске основаниям нет.

Ссылка истца на протокол от 14.01.2005 г., согласно которому советом директоров совместно с генеральным директором единогласно принято решение об одобрении сделки по продаже спорного имущества ООО ПП "ЖелДорТранс" по общей рыночной цене 3 523 600 рублей и указанное совместное решение было реализовано генеральным директором самостоятельно путем заключения соответствующих договоров купли-продажи от 15.12.05г., в рассматриваемых правоотношениях не является надлежащим доказательством (ст.ст. 67, 68 АПК РФ). Кроме того, цена договора была согласована Шаровым М.Г. с генеральным директором общества в соответствии с Отчетом N 315-Н/05, составленного ООО Агентство оценки "Кром".

Довод истца о том, что договор купли-продажи от 05.04.05г. заключен позже даты, указанной в нем, несостоятелен, поскольку из материалов дела не усматривается, что Шаров М.Г. был ограничен доверителем в выборе покупателя.

С учетом изложенного в иске отказано правильно. Оснований для отмены решения нет (ст. 271 АПК РФ).

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на истца, согласно ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст.176, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.11.2006 г. по делу А71-6660/2006-Г12 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Н. Хаснуллина

Судьи

Е.Е. Васева Г.Л. Панькова