Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2014 г. N 13АП-20207/14

г. Санкт-Петербург

20 октября 2014 г.

Дело N А56-10385/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Лебедь А.Л.

при участии:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: Бурлакова Е.А., представитель по доверенности от 09.01.2014, удостоверение,

от 3-го лица: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20207/2014) ООО "Гектор Электрик" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2014 по делу N А56-10385/2014 (судья Щуринова С.Ю.), принятое

по заявлению ООО "Гектор Электрик"

к Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: ЗАО "АЛЬЯНС"

о признании недействительной реорганизации, записей в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица в форме присоединения

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Гектор Электрик" (ОГРН: 1086672018531, адрес местонахождения: 620027, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Еремина, д. 12, офис 222) (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением (с учетом уточнения) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - регистрирующий орган), в котором просит признать недействительными:

- решение МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации уведомления о начале процедуры реорганизации и внесении записи в ЕГРЮЛ под государственным регистрационным номером 6137847152591 о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме присоединения, произведенной 08.04.2013;

- запись в ЕГРЮЛ под государственным регистрационным номером 6137847152591 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме присоединения, произведенную 08.04.2013;

- решение Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО "Объединенные заводы подъемно-транспортного оборудования" и внесении записи в ЕГРЮЛ под государственным регистрационным номером 7137847326147 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения, произведенной 01.07.2013;

- запись в ЕГРЮЛ под государственным регистрационным номером 7137847326147 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения, произведенную 01.07.2013;

- обязать Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения путем исключения из ЕГРЮЛ записей под государственным регистрационным номером 6137847152591 от 08.04.2013 и 7137847326147 от 01.07.2013.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "АЛЬЯНС", являющееся правопреемником реорганизованного ЗАО "Объединенные заводы подъемно-транспортного оборудования".

Решением от 14.07.2014 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд первой инстанции указал, что представленный на регистрацию пакет документов соответствовал требованиям пункта 1 статьи 14 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации), в связи с чем у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в регистрации, кроме того, поскольку ЗАО "АЛЬЯНС" является универсальным правопреемником ЗАО "Объединенные заводы подъемно-транспортного оборудования", в том числе по обязательству перед истцом, суд не усмотрел нарушений прав и законных интересов истца произведенной реорганизацией.

В апелляционной жалобе истец просит указанное решение отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на доводы искового заявления, а также на то, что в отношении Общества в ЕГРЮЛ включены недостоверные сведения о месте нахождения юридического лица, поскольку юридический адрес ЗАО "Альянс": 191187, г. Санкт-Петербург, ул. Гангутская, д. 16, литер А, согласно сведениям с сайта ФНС России, является адресом массовой регистрации. В передаточный акт ЗАО "Объединенные заводы подъемно-транспортного оборудования" также является недостоверным, поскольку в нем отсутствует информация об истце. Суд первой инстанции, отказав в удовлетворении ходатайства об истребовании у мирового судьи судебного участка N 210 Центрального района Санкт-Петербурга Азизовой О.М. копии постановления от 15.07.2013 по административному делу N 5-608/2013-208 в отношении Назарова Г.Ю., являющегося генеральным директором ЗАО "Альянс", о назначении ему административного наказания в виде дисквалификации сроком на три года, нарушил принцип состязательности сторон. Ввиду того, что правопреемник - ЗАО "Альянс" не находится по юридическому адресу, требование истца об оплате задолженности Обществом получено не будет.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель регистрирующего органа возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения. Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 24.04.2013 в журнале "Вестник государственной регистрации" часть 1 N 16 (425) было опубликовано сообщение, согласно которому ЗАО "АЛЬЯНС" уведомило о том, что 13.03.2013 единственным акционером ЗАО "АЛЬЯНС" принято решение о реорганизации в форме присоединения к нему ЗАО "Объединенные заводы подъемно-транспортного оборудования". Одновременно с решением о реорганизации были опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с реорганизацией юридического лица, с указанием адреса ЗАО "АЛЬЯНС", по которому могут быть направлены заявления кредиторов реорганизуемых юридических лиц.

Повторное сообщение было опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" часть 1 N 21 (430) от 29.05.2013 / 2211.

Запись в ЕГРЮЛ за ГРН 6137847152594 о том, что ЗАО "Объединенные заводы подъемно-транспортного оборудования" находится в процессе реорганизации в форме присоединения, внесена Инспекцией 08.04.2013.

03.04.2013 ЗАО "Объединенные заводы подъемно-транспортного оборудования" получило от ООО "Гектор Электрик" претензию с требованием об оплате образовавшейся задолженности по договору N 16А от 24.01.2012.

10.04.2013 истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области о взыскании с ЗАО "Объединенные заводы подъемно-транспортного оборудования" образовавшейся задолженности (дело N А60-14227/2013).

24.06.2013 после подготовки всех необходимых документов по реорганизации в регистрирующий орган ЗАО "Объединенные заводы подъемно-транспортного оборудования" было представлено заявление по форме Р16003 и полный пакет документов для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его реорганизацией в форме присоединения в соответствии с перечнем, установленным статьей 14 Закона о госрегистрации, что подтверждается распиской о получении документов регистрирующим органом N 88244А.

На основании представленных документов Инспекцией 01.07.2013 принято решение N 88244А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица, регистрационное дело которого находится в другом регистрирующем органе, при реорганизации в форме присоединения в отношении ЗАО "Объединенные заводы подъемно-транспортного оборудования". На основании этого решения в ЕГРЮЛ внесена запись 7137847326148.

10.07.2013, то есть уже после внесения в ЕГРЮЛ вышеуказанной записи, Арбитражным судом Свердловской области по делу N А60-14227/2013 было вынесено решение об удовлетворении в полном объеме требований ООО "Гектор Электрик".

Указанное решение не было обжаловано и вступило в законную силу 13.08.2013, на принудительное исполнение решения арбитражного суда выдан исполнительный лист.

Как следует из искового заявления, истец не был осведомлен о процессе реорганизации вплоть до января 2014 года, а исполнительный лист не предъявлялся к исполнению, так как истец был введен в заблуждение руководством ЗАО "Объединенные заводы подъемно-транспортного оборудования" относительно погашения задолженности.

Заявитель считает реорганизацию ЗАО "Объединенные заводы подъемно-транспортного оборудования" незаконной, нарушающей права кредитора, поскольку единственной целью такой реорганизации являлось намерение ЗАО "Объединенные заводы подъемно-транспортного оборудования" уклониться от исполнения своих обязательств перед кредиторами, в том числе ООО "Гектор Электрик". Об этом же, по мнению истца, свидетельствуют обстоятельства реорганизации, адрес регистрации и личность руководителя ЗАО "Альянс".

Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований, посчитав, что истцом не доказан факт отсутствия ЗАО "Альянс" по месту регистрации, довод о предоставлении недостоверного адреса местонахождения основан на предположениях заявителя, руководствовавшегося сведениями из информационной сети "Интернет", и не подтвержден допустимыми и достоверными доказательствами, а представленный на регистрацию передаточный акт содержит положения о правопреемстве ЗАО "Альянс" по всем обязательствам реорганизованного юридического лица - ЗАО "Объединенные заводы подъемно-транспортного оборудования", и суд апелляционной инстанции не усматривает оснований не согласиться с указанными доводами.

Довод жалобы о представлении на регистрацию недостоверных сведений в отношении адреса местонахождения ЗАО "Альянс" заявлялся в суде первой инстанции и правомерно отклонен. При этом вопреки доводу истца о том, что адрес: 191187, г. Санкт-Петербург, ул. Гангутская, д. 16, литер А является адресом массовой регистрации, согласно информации сайта https://service.nalog.ru/addrfind.do по данному адресу зарегистрировано всего лишь 14 юридических лиц, указанное не может свидетельствовать о том, что данный адрес является адресом массовой регистрации. Допустимые доказательства, подтверждающие данный довод, подателем жалобы не представлены.

Судом первой инстанции установлено, что представленный на регистрацию ЗАО "Объединенные заводы подъемно-транспортного оборудования" пакет документов соответствует требованиям статьи 14 Закона о госрегистрации, а поскольку в силу пункту 4 статьи 9 указанного Закона, регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, установленных названным Федеральным законом, у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в регистрации.

Согласно пункту 1 статьи 23 Закона о госрегистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

При таких обстоятельствах регистрирующий орган принял законное решение о государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО "Объединенные заводы подъемно-транспортного оборудования" при реорганизации в форме присоединения.

Кроме того, для признания ненормативного правового акта недействительным необходимо наличие двух условий в совокупности: во-первых, он должен не соответствовать требованиям действующего законодательства, а во-вторых, нарушать права и интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными (часть 2 статьи 201 АПК РФ).

Пунктом 6 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Поскольку истец не представил доказательств нарушения оспариваемым решением его прав и законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

Апелляционный суд отклоняет довод жалобы о неуказании задолженности истца в передаточном акте ЗАО "Объединенные заводы подъемно-транспортного оборудования", поскольку, как верно указано судом первой инстанции, данный акт содержит информацию о передаче всех обязательств последнего в пользу ЗАО "Альянс", а поскольку формат процесса реорганизации данного вида предполагает универсальное правопреемство по всем правам и обязанностям, выделение в передаточном акте задолженности перед каждым кредитором является необязательным, также как и отсутствие указания о каком-либо кредиторе не свидетельствует о нарушении прав данного кредитора.

Не усматривает также апелляционный суд и признаков процессуального нарушения в действиях суда первой инстанции, поскольку постановление мирового судьи от 15.07.2013 о назначении Назарову Г.Ю. административного наказания в виде дисквалификации, исходя из предмета заявленных требований, не несет в себе доказательственного значения и было принято после регистрации реорганизации.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, обжалуемое определение соответствует обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2014 по делу N А56-10385/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Гектор Электрик" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Л.С. Копылова И.Ю. Тойвонен