Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2007 г. N 17АП-2092/07

г. Пермь

16 апреля 2007 г.

Дело N А71-5695/2006

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего Г.Л. Паньковой,

Судей Л.Ф. Виноградовой, Е.Е. Васевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гребневой М.А.,

при участии в судебном заседании

от истца - ЗАО "Орион": Щетникова Ю.В., доверенность от 28.12.2006 г., Солдаткин Д.Е., генеральный директор, протокол от 16.12.2005 г.,

от ответчиков: 1. ООО "Производственное предприятие "ЖелДорТранс": Булдаков К.В., доверенность от 12.04.2007 г., Мухамедьянова Э.Р., доверенность N 6 от 02.04.2007 г.,

2. ОАО "Регион - Транс": Булдаков К.В., доверенность от 01.01.2007 г., Акеев А.Е., доверенность от 01.01.2007 г.

рассмотрев в заседании суда апелляционную жалобу ЗАО "Орион" на решение арбитражного суда Удмуртской Республики от 5 февраля 2007 г. по делу N А71-5695/2006-Г26 (судья Е.И. Ломаева) по иску ЗАО "Орион" к ООО "Производственное предприятие "ЖелДорТранс", ОАО "Регион - Транс" о признании недействительными договоров купли - продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделок,

установил:

ЗАО "Орион" обратилось в арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ООО "Производственное предприятие "ЖелДорТранс", ОАО "Регион - Транс" о признании договора купли - продажи от 15.12.2005 г. на вагонное депо (назначение: транспортное, площадь: 846, 2 кв.м., этажность: 2, подземная этажность: 1, инвентарный номер: 32962, литер: О, кадастровый (условный) номер объекта 18:26:00:00:32962/О), расположенное по адресу: Удмуртская Республика, г. Ижевск, пр. Деповский, 5; на тепловой пункт (назначение: вспомогательное, площадь: 159, 3 кв. м., этажность: 1, инвентарный номер: 32962, литер: Т, кадастровый (условный) номер объекта 18:26:00:00:32962/Т), расположенный по адресу: Удмуртская Республика, г. Ижевск, пр. Деповский, 5; на локомотивно - вагонное депо (назначение: транспортное, площадь: 856, 3 кв. м., этажность: 1, инвентарный номер: 32962, литер: Е, кадастровый (условный) номер объекта 18:26:00:00:32962/Е), расположенное по адресу: Удмуртская Республика, г. Ижевск, пр. Деповский, 5; на автогараж (назначение: гаражное, площадь: 339, 7 кв. м., этажность: 1, инвентарный номер: 32962, литер: Ж, кадастровый (условный) номер объекта: 18:20:00:00:32962/Ж), расположенный по адресу: Удмуртская Республика, г. Ижевск, пр. Деповский, 5; на здание управления (назначение: конторское, площадь: 510, 8 кв. м., этажность: 2, инвентарный номер: 32962, литер: З, кадастровый (условный) номер объекта 18:26:00:00:32962/З), расположенное по адресу: Удмуртская Республика, г. Ижевск, пр. Деповский, 5; на локомотивное депо (назначение: транспортное; площадь: 1 722, 5 кв. м., этажность: 1, инвентарный номер: 32962, литер: Д, кадастровый (условный) номер объекта 18:26:00:00:32962/Д), расположенное по адресу: Удмуртская Республика, г. Ижевск, пр. Деповский, 5 (далее спорное имущество) и применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 27.07.2006 г. (т. 1 л.д. 2) на спорное имущество наложен арест.

При рассмотрении дела истцом были уточнены исковые требования (т. 2 л.д. 82-83). Истец просил признать вышеуказанный договор купли - продажи на спорное имущество недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде двухсторонней реституции: обязать возвратить ООО "Производственное предприятие "ЖелДорТранс" возвратить ООО "Регион - Транс" переданное по договору от 15.12.2005 г. спорное недвижимое имущество, обязать ООО "Регион - Транс" возместить ООО "Производственное предприятие "ЖелДорТранс" стоимость недвижимого имущества, уплаченную по договорам купли - продажи от 15.12.2005 г. в размере 3 523 600 руб.

Уточнение исковых требований судом было принято.

Решением суда от 5.02.2007 г. в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме (т. 2 л.д. 117-123).

Истец с решением суда от 5.02.2007 г. не согласен по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. По мнению заявителя, оспариваемая сделка совершена в нарушение п. 1 ст. 10 и п. 2 ст. 299 ГК РФ. Договор купли - продажи 5.04.2005 г. был подписан ЗАО "Орион" и ОАО "Регион - Транс" до того как была заключена сделка между ОАО "Регион - Транс" и ООО "Производственное предприятие "ЖелДорТранс" - 15.12.2005 г. Имущество по договору от 05.04.2005 г. было передано по акту от 13.01.2006 г., оплата была произведена 11.04.2006 г. ЗАО "Орион" не было предложено расторгнуть договор купли - продажи от 5.04.2005 г. В апелляционной жалобе просил решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал. Просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

В судебном заседании представитель ответчика - ООО "Производственное предприятие "ЖелДорТранс" пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу. Считает решение суда законным и обоснованным. Также пояснил, что ООО "Производственное предприятие "ЖелДорТранс" пользовалось объектами с марта 2006 года. В отзыве на жалобу указал, что о заключении договора от 5.04.2005 г. с ЗАО "Орион" Пермский ОАО "Промжелдортранс" не знал, так как договор был заключен от имени Шарова М.Г., действующего по доверенности. Сделка, заключенная между ОАО "Регион - Транс" и ООО "Производственное предприятие "ЖелДорТранс" соответствует закону и ООО "Производственное предприятие "ЖелДорТранс" является добросовестным покупателем.

Представитель ответчика - ОАО "Регион - Транс" в судебном заседании пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в возражениях на жалобу. Считает решение суда законным и обоснованным. В возражениях на жалобу указал, что договор от 05.04.2005 г. в части передачи имущества был исполнен только 13.01.2006 г., следовательно, имущество не служило предметом уже исполненного обязательства. Доказательств вступления во владение имуществом ЗАО "Орион" не представлено.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев апелляционную жалобу в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, установил:

Как следует из материалов дела, 05.04.2005 г. между Пермским ОАО "Промжелдортранс" (в настоящее время ОАО "Регион - Транс" согласно изменениям к уставу Пермского ОАО "Промжелдортранс", утвержденных решением внеочередного общего собрания от 20.02.2006 г.) (продавцом) в лице Шарова М.Г., действующего на основании доверенности от 18.01.2005 г. и ЗАО "Орион" (покупателем) в лице генерального директора Буданова Д.В., действующего на основании устава подписан договор купли - продажи недвижимого имущества, по условиям которого покупатель приобрел у продавца спорное недвижимое имущество (п. 1 договора) (т. 1 л.д. 21-22).

Общая стоимость отчуждаемого недвижимого имущества устанавливается соглашением стороной и составляет 2 927 000 руб. в том числе НДС - 18% (п. 5 договора).

Оплата по настоящему договору производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца следующим образом: покупатель обязуется внести 2 927 000 руб., в том числе НДС 18% не позднее 90 календарных дней с момента передачи покупателю по акту приема - передачи объектов, указанных в п. 1 договора (п. 6 договора).

Покупатель приобретает право собственности на отчуждаемое недвижимое имущество с момента государственной регистрации права (п. 11 договора).

13.01.2006 г. между Пермским ОАО "Промжелдортранс" (продавцом) в лице Шарова М.Г., действующего на основании доверенности от 18.01.2005 г. и ЗАО "Орион" в лице генерального директора Солдаткина Д.Е. (покупателем) составлен передаточный акт к договору купли - продажи недвижимого имущества от 05.04.2005 г. (т. 2 л.д. 90), по условиям которого продавец передает, а покупатель принимает в собственность спорное недвижимое имущество.

Согласно письму нотариуса Поповой Г.Ю. (т. 1 л.д. 31) 11.04.2006 г. на депозитный счет нотариуса зачислены денежные средства в сумме 2 927 000 руб., перечисленные ЗАО "Орион" по договору купли - продажи недвижимого имущества от 05.04.2005 г. и передаточному акту к договору от 13.01.2006 г.

15.12.2005 г. между Пермским ОАО "Промжелдортранс" в лице генерального директора Земцовой А.П., действующей на основании устава (продавцом) и ООО "Производственное предприятие "ЖелДорТранс" в лице директора Акеевой Л.Н. (покупателем) подписаны договоры купли - продажи недвижимого имущества, по условиям которых спорное недвижимое имущество было передано от продавца к покупателю (т. 1 л.д. 95, 97, 98, 99, 100, 101).

Стоимость спорного недвижимого имущества определена в п. 3 договоров.

По акту приема - передачи имущества от 10.03.2006 г. (т. 1 л.д. 102) спорное недвижимое имущество было передано от ОАО "Регион - Транс" к ООО "Производственное предприятие "ЖелДорТранс".

Во исполнение договоров купли - продажи недвижимого имущества покупатель оплатил стоимость спорного недвижимого имущества, что подтверждается платежными поручениями от 19.09.2006 г. N 196 (т. 1 л.д. 48), от 12.09.2006 г. N 192 (т. 1 л.д. 49), от 14.09.2006 г. N 193 (т. 1 л.д. 51), актами приема - передачи векселей от 11.09.2006 г. (т. 1 л.д. 50), от 18.08.2006 г. (т. 1 л.д. 52), от 03.08.2006 г. (т. 1 л.д. 53), от 20.07.2006 г. (т. 1 л.д. 54).

13.07.2006 г. в подтверждение права собственности ООО "Производственное предприятие "ЖелДорТранс" были выданы свидетельства о государственной регистрации права (т. 1 л.д. 56-61).

Истец, полагая, что сделки, заключенные между ОАО "Регион - Транс" и ООО "Производственное предприятие "ЖелДорТранс" по передаче спорного недвижимого имущества совершены с нарушением ст. 209 ГК РФ и ОАО "Регион - Транс" допущено злоупотребление правом собственника, обратился в арбитражный суд с иском о признании данных сделок недействительными (ничтожными) в силу ст. 168 ГК РФ и применении последствий их недействительности в виде двухсторонней реституции.

Судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований ЗАО "Орион" по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 1 ст. 551 ГК РФ предусмотрено, что переход к покупателю права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости подлежит государственной регистрации.

Отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость не является основанием для признания недействительным договора продажи недвижимости.

До государственной регистрации перехода права собственности покупатель по договору продажи недвижимости, исполненному сторонами, не вправе распоряжаться данным имуществом, поскольку право собственности на это имущество до момента государственной регистрации сохраняется за продавцом.

После передачи недвижимого имущества покупателю, но до государственной регистрации перехода права собственности продавец также не вправе им распоряжаться, поскольку указанное имущество служит предметом исполненного продавцом обязательства, возникшего из договора продажи, а покупатель является его законным владельцем. В случае заключения нового договора об отчуждении ранее переданного покупателю имущества продавец несет ответственность за его неисполнение (п. 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 25.02.1998 г. N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что государственная регистрация перехода права собственности по договору купли - продажи недвижимого имущества от 05.04.2005 г. была осуществлена.

Договор купли - продажи недвижимого имущества от 15.12.2005 г. был заключен до передачи спорного недвижимого имущества по договору купли - продажи от 05.04.2005 г. и оплаты за приобретенное недвижимое имущество по нему, то есть договор от 05.04.2005 г. не был исполнен надлежащим образом ни в части оплаты ни в части передачи имущества.

Доказательств того, что спорное имущество находилось у ЗАО "Орион" до составления передаточного акта от 13.01.2006 г. не представлено в порядке ст. 65 АПК РФ.

Следовательно, на момент заключения оспариваемых договоров истец не являлся законным владельцем (пользователем) спорного имущества.

Поскольку переход права собственности на спорное недвижимое имущество по договору от 05.04.2005 г. не был произведен, ЗАО "Орион" не стало собственником спорного имущества, заключение продавцом нового договора купли - продажи недвижимого имущества, которое было передано первоначальному покупателю, не может являться основанием для признания договора от 15.12.2005 г. недействительным.

Неоплата спорного недвижимого имущества по договору купли - продажи также не является основанием для признания договора недействительным, поскольку ответственность за неисполнение договора купли - продажи в части его неоплаты предусмотрена главой 30 ГК РФ.

Наличие иных оснований для признания договоров купли - продажи спорного недвижимого имущества от 15.12.2005 г. недействительными истцом не указано.

Довод ответчика - ООО "Производственное предприятие "ЖелДорТранс" о том, что о заключении договора от 5.04.2005 г. с ЗАО "Орион" Пермский ОАО "Промжелдортранс" не знал, так как договор был заключен от имени Шарова М.Г., действующего по доверенности не принимается судом во внимание. В материалах дела имеется решение арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.11.2006 г. (дело N А71-6660/2006-Г12), которым в удовлетворении исковых требований ОАО "Регион - Транс" к ЗАО " Орион" о признании договора купли - продажи недвижимого имущества от 05.04.2005 г. недействительным отказано (т. 1 л.д. 92-94).

При рассмотрении этого дела суд сделал вывод о том, что на момент заключения оспариваемого договора купли - продажи имущества от 05.04.2005 г., полномочия по совершению сделок относительно распоряжения имуществом общества входили в компетенцию генерального директора Пермского ОАО "Промжелдортранс" Земцовой А.П.

Согласно ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Обязательства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (п. 2 ст. 69 АПК РФ).

Таким образом, выводы суда, сделанные при рассмотрении дела N А71-6660/2006-Г12, имеют обязательное значение для лиц, участвующих в данном деле: ОАО "Регион - Транс", ЗАО "Орион", ООО "Производственное предприятие "ЖелДорТранс".

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции отмене не подлежит.

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.02.2007 по делу N А71-5695/2006-Г26 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет - сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Г.Л. Панькова

Судьи

Л.Ф. Виноградова Е.Е. Васева