Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2014 г. N 09АП-43139/14

г. Москва

21 октября 2014 г.

Дело N А40-177388/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Смирнова О.В.,

судей: Гарипова В.С., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Григорьевой Ю.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 25 июля 2014 года по делу N А40-177388/2013, принятое судьей Муратовым А.Н. по иску Открытого акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург" (ОГРН 1027800000140, ИНН 7831000027, адрес: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский проспект, д. 64, лит. А) к Разумовой Ирине Степановне, Крючковой Наталье Александровне, Компании "МЕДИДЭП КРИЭИШЕНЗ ЛИМИТЕД" (Кипр, Никосия, Афродитис, 25, 2-этаж, квартира/офис 204), третье лицо - ООО "НС Фитнес" (125009, г. Москва, Б. Кисловский переулок, д. 9) о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "НС Фитнес" между Разумовой И.С. и Крючковой Н.А. от 16.08.2012 года (N 77 АА 7500557, peг. в реестре: N 5 - 3755), а также применении последствий недействительности договора купли-продажи между Разумовой И.С. и Крючковой Н.А. от 16.08.2012 в виде двухсторонней реституции, а именно: обязания Крючкову Н.А. возвратить Разумовой И.С. долю в размере 0,1275 % в уставном капитале ООО "НС Фитнес", номинальной стоимостью 5 100 рублей, обязания Разумову И.С. возвратить Крючковой Н.А. полученные по договору купли-продажи от 16.08.2012 денежные средства в размере 5 100 рублей

при участии в судебном заседании:

от истца - Иванов М.Ю. по доверенности N В-65 от 16.01.2014; Елисеева К.С. по доверенности N В-53 от 16.01.2014;

от ответчиков: от Компании "МЕДИДЭП КРИЭИШЕНЗ ЛИМИТЕД" - Юршина Н.Б. по доверенности N 1П-1660 от 21.02.2014; от Крючковой Н.А., Кабановской И.В. - не явились, извещены;

от третьего лица - Коронец С.А. по доверенности N 0302/14 от 14.02.2014.

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Банк "Санкт-Петербург" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Разумовой Ирине Степановне, Крючковой Наталье Александровне и Компании "МЕДИДЭП КРИЭИШЕНЗ ЛИМИТЕД" о признании недействительной сделки по отчуждению Разумовой И.С. доли в уставном капитале ООО "НС Фитнес" и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 23.04.2014 Арбитражный суд г. Москвы, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял к рассмотрению уточненные исковые требования ОАО "Банк "Санкт-Петербург" о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "НС Фитнес" между Разумовой И.С. и Крючковой Н.А. от 16.08.2012 (N 77 АА 7500557, peг. в реестре: N 5 - 3755), а также применении последствий недействительности договора купли-продажи между Разумовой И.С. и Крючковой Н.А. от 16.08.2012 года в виде двухсторонней реституции, а именно: обязании Крючкову Н.А. возвратить Разумовой И.С. долю в размере 1,275 % в уставном капитале ООО "НС Фитнес", номинальной стоимостью 5100 рублей, об обязании Разумовой И.С. возвратить Крючковой Н.А. полученные по договору купли-продажи от 16.08.2012 года денежные средства в размере 5100 рублей.

Исковые требования предъявлены на основании положений статьей 10, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы злоупотреблением правом, которое, по мнению истца, имело место при совершении договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "НС Фитнес" от 16.08.2012 по продаже Разумовой И.С. в пользу Крючковой Н.А. доли в уставном капитале ООО "НС Фитнес" в размере 51% и выразилось в умышленном отчуждении указанного имущества с целью его сокрытия от обращения взыскания по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью "ФИЛ ГУД" из кредитного договора от 11.10.2007 года N 2700-07-00306 в размере свыше 555 млн. руб., недобросовестном поведении Разумовой И.С., уклоняющейся от скорейшего исполнения обязательств поручителя и продавшей принадлежащую последней долю по номинальной стоимости, то есть без намерения получить максимальную выручку от продажи указанного имущества.

Решением от 19 июня 2014 года Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении исковых требований в полном объеме отказал, признав их не подтвержденными материалами дела.

В связи с наличием арифметических ошибок в указанном решении от 19 июня 2014 года суда, истец 14.07.2014 и 18.07.2014 обратился в суд первой инстанции с заявлением об их исправлении, указав, что процентный расчет спорной доли участия в уставном капитале ООО "НС Фитнес" номинальной стоимостью 5100 рублей составляет показатель 1,275%, а не 0,1275%.

Определением от 25 июля 2014 года Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении указанного заявления истца отказал, сославшись на то, что решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.06.2014 не содержит арифметических ошибок и было вынесено в полном соответствии с заявленными требованиями истца.

Не согласившись с данным определением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исправить допущенные в решении Арбитражного суда г. Москвы от 19.06.2014 по делу N А40-177388/2013 на стр. 1 абз. 5, стр. 2 абз. 1, стр. 15 абз. 6, стр. 16 абз. 3, а также в резолютивной части решения на стр. 18 абз. 1, арифметические ошибки, а именно: исправить процентный расчет спорной доли участия в уставном капитале ООО "НС Фитнес" номинальной стоимостью 5100 руб. с показателя 0,1275% на показатель 1,275%.

В судебном заседании представители истца доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме, а представители Компании "МЕДИДЭП КРИЭИШЕНЗ ЛИМИТЕД" и третьего лица оставили указанный вопрос на усмотрение суда.

Представители Крючковой Н.А. и Кабановской И.В. для участия в судебном заседании не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте его проведения.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт об отказе в исправлении опечатки подлежит отмене, а заявление истца следует удовлетворить в полном объеме в связи со следующим.

Согласно пункту 3 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, принявший решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава-исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации или по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

В соответствии с пунктом 4 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по вопросам разъяснения решения, исправления описок, опечаток, арифметических ошибок арбитражный суд выносит определение в десятидневный срок со дня поступления заявления в суд, которое может быть обжаловано.

Пунктом 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно материалам дела, Открытое акционерное общество "Банк "Санкт-Петербург" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Разумовой Ирине Степановне, Крючковой Наталье Александровне и Компании "МЕДИДЭП КРИЭИШЕНЗ ЛИМИТЕД" о признании недействительной сделки по отчуждению Разумовой И.С. доли в уставном капитале ООО "НС Фитнес" и применении последствий недействительности сделки.

При этом, в рамках рассмотрения судом первой инстанции настоящего иска, было установлено, что в июне 2011 года было учреждено Кабановской И.В., Разумовой И.С. и Масленниковой С.Е. ООО "НС Фитнес" с уставным капиталом в размере 10000 руб., государственная регистрация которого была осуществлена 07.06.2011 года за ОГРН 1117746443792.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "НС Фитнес" от 05.12.2013 N 25783В-2/2013 участниками указанного общества на тот момент являлись следующие физические лица, а именно: Разумова Ирина Степановна (доля в уставном капитале общества составляет 51%), Кабановская Ирина Викторовна (доля в уставном капитале общества составляет 24,5%), Масленникова Марианна Евгеньевна (доля в уставном капитале общества составляет 24,5%). Уставный капитал ООО "НС Фитнес" составлял 10000 руб.

Впоследствии, в материалы дела были представлены документы, согласно которым состав участников ООО "НС Фитнес" изменился. Так, согласно представленному Разумовой И.С. списку участников ООО "НС Фитнес" по состоянию на 11.03.2014 участниками указанного общества являются: Компания "МЕДИДЭП КРИЭИШЕНЗ ЛИМИТЕД" - доля участия - 24%, Крючкова Н.А. - доля участия - 5%, Рогожина Е.В. - доля участия - 71%. Уставный капитал ООО "НС Фитнес" был увеличен до 400000 руб.

Заявляя соответствующее ходатайство об изменении предмета исковых требований, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец исходил из того, что при увеличении уставного капитала ООО "НС Фитнес" с 10000 руб. до 400000 руб., доля участия равная номинальной стоимостью в 5100 руб., составила не 51% от уставного капитала Общества, а уменьшилась до 1,275%. При этом, в указанном ходатайстве истцом была допущена арифметическая ошибка, вместо 1,275 % уставного капитала Общества, указано 0,1275%.

Процентный расчет спорной доли участия в уставном капитале ООО "НС Фитнес" номинальной стоимостью 5100 руб. от размера уставного капитала Общества в сумме 400000 руб. составляет показатель 1,275%, а не 0,1275%.

Совокупность изложенных обстоятельств позволяет придти к выводу о том, что при отражении в тексте решения размера процентного соотношения спорной доли участия в уставном капитале ООО "НС Фитнес" в размере 5100 руб. от уставного капитала Общества в размере 400000 руб. была допущена опечатка, которая подлежала исправлению в установленном положениями статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядке. При этом, исправление данной опечатки судом первой инстанции не могло повлечь фактическое изменение содержания решения от 19.07.2014.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, апелляционный суд полагает, что требования апелляционной жалобы истца подлежат удовлетворению в полном объёме.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 3 части 4 статьи 272, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 25 июля 2014 года по делу N А40-177388/2013 отменить.

Исправить в описательной части решения Арбитражного суда г. Москвы от 19.06.2014 по делу N А40-177388/2013 на стр. 1 абз. 5, стр. 2 абз. 1, стр. 15 абз. 6, стр. 16 абз. 3, а также в резолютивной части решения на стр. 18 абз. 1, арифметические ошибки в отношении размера спорной доли участия в уставном капитале ООО "НС Фитнес" номинальной стоимостью 5100 руб., где вместо 0,1275%, следует читать -1,275%.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Смирнов

Судьи

И.И. Кузнецова Т.А. Лялина