Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2014 г. N 15АП-16019/14

город Ростов-на-Дону

22 октября 2014 г.

дело N А32-25970/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 октября 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Николаева Д.В.

судей Н.В. Сулименко, Н.В. Шимбаревой

при ведении протокола судебного заседания секретарем Костенко М.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Веста" Юрия Алексеевича Флюстикова на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.08.2014 по делу N А32-25970/2012 об отказе в процессуальной замене взыскателя по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Веста" Юрия Алексеевича Флюстикова о процессуальной замене взыскателя по иску общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" к открытому акционерному обществу "Россельхозбанк" в лице Краснодарского регионального филиала (дополнительный офис в станице Кущёвской N3349/15) при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Веста", Цыганкова Сергея Владимировича о признании недействительным кредитного договора и применении последствия недействительности сделки по встречному иску открытого акционерного общества "Россельхозбанк" в лице Краснодарского регионального филиала (дополнительный офис в станице Кущёвской N3349/15) к обществу с ограниченной ответственностью "Стандарт" к обществу с ограниченной ответственностью "Веста" к Цыганкову Сергею Владимировичу о признании недействительными договоров уступки права требования, принятое в составе судьи Суханова Р.Ю.

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий ООО "Веста" Флюстиков Ю.А. (далее также - заявитель) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о процессуальной замене взыскателя по делу N А32-25970/2012.

Определением суда от 05.08.2014 в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий ООО "Веста" Флюстиков Ю.А. обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил отменить судебный акт, принять новый.

В судебном заседании суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ч. 3 ст. 156 АПК РФ счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Стандарт", г. Краснодар обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края к ОАО "Россельхозбанк" в лице Краснодарского регионального филиала (дополнительный офис в станице Кущевской N 3349/15) (далее также - ответчик) с заявлением о признании недействительным кредитного договора от 25.02.2010 N 100315/0033 в части п. 1.3 в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и применить последствия недействительности сделки; обязать банк вернуть денежные средства в размере 3 400 000 рублей, списанные в безакцептном порядке согласно платежного поручения N 302911 от 25.02.2010; взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 706 704 рублей 14 копеек.

ОАО "Россельхозбанк" в лице Краснодарского регионального филиала (дополнительный офис в станице Кущевской N 3349/15) обратилось с встречным иском о признании недействительными договоров уступки права требования N 3 от 09.09.2011 (заключен между ООО "Веста" и Цыганковым С.В.), N 4 от 09.07.2012 (заключен между ООО "Стандарт" и Цыганковым С.В.). Основания требований изложены во встречном иске, дополнительных письменных пояснениях и мотивированы отсутствием доказательств передачи требований по договорам уступки, что свидетельствует о злонамеренности сторон, заключивших данные сделки.

Решением суда от 01.02.2013 в удовлетворении ходатайства ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Краснодарского регионального филиала об истребовании доказательств отказано. Первоначально заявленные требования удовлетворены. Признан пункт 1.3 договора об открытии кредитной линии от 25.02.2010 N 100315/0033 недействительным. В порядке применения последствий недействительности пункта 1.3 договора об открытии кредитной линии от 25.02.2010 N 100315/0033 взыскать с ОАО "Россельхозбанк" в лице Краснодарского регионального филиала (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) в пользу ООО "Стандарт", г. Краснодар (ИНН 2309105718, ОГРН 1072309018319) необоснованно уплаченную комиссию по договору об открытии кредитной линии от 25.02.2010 N 100315/0033 в сумме 3 400 000 рублей. Взысканы с ОАО "Россельхозбанк" в лице Краснодарского регионального филиала (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) в пользу ООО "Стандарт", г. Краснодар (ИНН 2309105718, ОГРН 1072309018319) проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.02.2010 по 31.08.2012 в сумме 706 704 рублей 14 копеек. В удовлетворении встречного иска отказано. Взыскана с ОАО "Россельхозбанк" в лице Краснодарского регионального филиала (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 43 533 рублей 52 копеек по первоначально заявленным требованиям, 4 000 рублей по встречному иску.

В решении суда первой инстанции указано следующее.

По договору от 25.02.2010 N 100315/0033 об открытии кредитной линии банк (кредитор) открывает заемщику (ООО "Веста") кредитную линию на сумму, не превышающую 340 000 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, в размере и сроки и на условиях, предусмотренных договором.

В соответствии с п. 1.3 кредитного договора с заемщика взимается единовременная комиссия в размере 1 % от лимита выдачи за открытие и ведение кредитором счетов по кредитной сделке. Данная комиссия должна быть оплачена заемщиком до получения кредита.

На основании платежного требования от 25.02.2010 N 302911 банком списана комиссия в сумме 3 400 000 рублей.

Правовое обоснование обращения истца в суд обоснованно ссылкой на договоры уступки права требования.

09 сентября 2011 года между ООО "Веста" (цедент) и Цыганковым Сергеем Владимировичем (цессионарий) был заключен договор уступки права требования N 3, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования с дополнительного офиса Краснодарского регионального филиала ОАО "Россельхозбанк" в станице Кущевской возврата 3 400 000 рублей согласно платежного поручения N 302911 от 25.02.2010 во исполнение п. 1.3 договора N 100315/0033 об открытии кредитной линии от 25.02.2010.

09 июля 2012 года между Цыганковым С. В. (цедент) и ООО "Стандарт" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования N 4, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования с дополнительного офиса Краснодарского регионального филиала ОАО "Россельхозбанк" в станице Кущевской возврата 3 400 000 рублей согласно платежного поручения N 302911 от 25.02.2010 во исполнение п. 1.3 договора N 100315/0033 об открытии кредитной линии от 25.02.2010.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2013 прекращено производство по апелляционной жалобе ОАО "Россельхозбанк" в лице Краснодарского регионального филиала (дополнительный офис в станице Кущевской N 3349/15 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.02.2013 по делу N А32-25970/2012 в связи с ликвидацией ООО "Стандарт".

Определением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.05.2013 кассационная жалоба общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" на определение Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2013 по делу N А32-25970/2012 возвращена заявителю.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.05.2012 по делу N А32-4086/2012 ООО "Веста" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Флюстиков Ю.А.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Веста", должник, обратился с заявлением к ответчикам о признании недействительными договоров:

- уступки права требования N 3 от 09.09.2011 года, заключённого между должником и Цыганковым С.В.;

- уступки права требования N 4 от 09.07.2012 года, заключённого между Цыганковым С.В. и ООО "Стандарт".

В судебном заседании 12.08.2013 года конкурсный управляющий заявил отказ от требований к ООО "Стандарт" о признании недействительным договора уступки права требования N 4 от 09.07.2012 года, заключённого между ООО "Стандарт" и Цыганковым С.В.

Определением от 24.12.2013, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2014 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.07.2014, признан недействительным договор уступки права требования N 3 от 09.09.2011 года, заключённый между ООО "Веста" и Цыганковым С.В. Применены последствия недействительности сделки в следующем виде: у Общества с ограниченной ответственностью "Веста" восстановлено право требования 3 400 000 руб. списанных по платежному поручению N 302911 от 25.02.2010 года с расчетного счета Общества с ограниченной ответственностью "Веста" в рамках кредитного договора N 100315\0033 от 25.02.2010 года, заключенного между ОАО "Россельхозбанк" и Обществом с ограниченной ответственностью "Веста". В остальной части требований, производство по заявлению прекращено.

В соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

В данном случае конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что ООО "Веста" является правопреемником ООО "Стандарт".

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве. Правопреемство возможно в случаях перехода соответствующих материальных правоотношений на законных основаниях.

Суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что признание недействительным договора уступки права требования не являются основанием для процессуального правопреемства ООО "Стандарт" (юридическое лицо ликвидировано) на ООО "Веста" в соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, судом первой инстанции правомерно принято во внимание следующее.

Согласно пункту 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.04.2009 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" процессуальные нормы о порядке оспаривания сделок (статья 61.8 Закона о банкротстве и подпункт 3 пункта 1 статьи 50.10 Закона о банкротстве банков) подлежат применению судами после вступления в силу Закона N 73-ФЗ независимо от даты совершения сделки или возбуждения производства по делу о банкротстве. При этом дела об оспаривании сделок, возбужденные вне рамок дела о банкротства до дня вступления в силу Закона N 73 -ФЗ, и после этой даты подлежат рассмотрению в соответствии с процессуальными нормами законодательства о банкротстве, действовавшими до этой даты.

Согласно п. 17 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в порядке главы Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (включая сделки с недвижимостью).

В связи с этим после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве при предъявлении арбитражным управляющим иска о признании недействительной сделки должника (как оспоримой, так и ничтожной) и (или) о применении последствий недействительности сделки должника в общем порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, суд:

а) если заявление подано в суд, рассматривающий дело о банкротстве, - принимает и рассматривает это заявление как поданное в рамках дела о банкротстве, на что указывает в определении о его принятии;

б) если заявление подано в другой суд - принимает его и передает в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд, ведущий дело о банкротстве, для рассмотрения как поданного в рамках дела о банкротстве, на что указывает в определении о принятии заявления и передаче дела.

Иски должника о признании недействительными сделок по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, предъявленные должником и принятые судом к производству до введения в отношении должника процедуры внешнего управления или конкурсного производства, подлежат рассмотрению в общем порядке вне рамок дела о банкротстве и после введения в отношении должника такой процедуры.

Аналогичная позиция изложена в постановлении Федерального Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.05.2013 по делу N А32-17385/2012.

Доводы заявителя жалобы отклоняются судебной коллегией как основанные на неверном толковании норм действующего законодательства.

Суд выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в дело доказательства, и принял законный и обоснованный судебный акт. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не имеется.

Нормы права при разрешении спора применены судом правильно. Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену судебного акта (ст.270 АПК РФ), не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.08.2014 по делу N А32-25970/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном Арбитражным процессуальным Кодексом Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Николаев

Судьи

Н.В. Сулименко Н.В. Шимбарева