Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2014 г. N 07АП-8022/14

г. Томск

22 октября 2014 г.

Дело N А03-18884/2013

Резолютивная часть постановления суда объявлена 15.10.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.10.2014.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Д.Г. Ярцева

судей: В.М. Сухотиной, Л.И. Ждановой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.В. Скороходовой

при участии в судебном заседании:

от истца: без участия (извещен)

от ответчика: без участия (извещен)

от третьих лиц: без участия (извещены)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Бахаревой Юлии Борисовны (номер апелляционного производства 07АП-8022/14) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 03 июля 2014 г. по делу N А03-18884/2013 (судья В.Н. Прохоров)

по иску Бахаревой Юлии Борисовны

к ООО "Маслобойный завод" (ОГРН 1042201922674, ИНН 2221065200)

о восстановлении в правах участника общества, признании незаконными решений, оформленных протоколом внеочередного собрания участников общества от 15.07.2013 г., признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц N 2132225165752 от 27.08.2013 г. и признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц N 2132225165763 от 27.08.2013 г.,

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Алтайскому краю, Ермолаев Николай Иванович и Панфилова Татьяна Николаевна

и встречному иску ООО "Маслобойный завод" (ОГРН 1042201922674, ИНН 2221065200)

к Бахаревой Юлии Борисовне и Зезиковой Вере Максимовне,

о признании недействительным договора мены доли в размере 68% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Маслобойный завод" и применении последствий недействительности ничтожной сделки

УСТАНОВИЛ:

Бахарева Юлия Борисовна обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ООО "Маслобойный завод" (далее также Общество, ответчик) о восстановлении в составе участников Общества с размером принадлежащей доли в уставном капитале Общества 48%, признании незаконными решений, оформленных протоколом внеочередного собрания от 15.07.2013 г., признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) N 2132225165752 от 27.08.2013 г. и признании недействительной записи в ЕГРЮЛ N 2132225165763 от 27.08.2013 г.

Исковые требования обоснованы ссылками на положения ст. 8, ст. 33, ст. 36-37 и ст. 43 Федерального закона. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированны следующим.

На основании договора от 15.11.2011 г. истец приобрела у Зезиковой Веры Максимовны долю в уставном капитале Общества в размере 68%; по состоянию на 06.03.2013 г. истец и Зезикова В.М. являлись единственными участника Общества, истец - также директором; от истца в пользу Ермолаева Николая Ивановича по решению суда истребована доля в уставном капитале Общества в размере 20%; свою долю в размере уже 48% истец никому не отчуждала, из состава участников Общества не выходила, судебные акты об исключении сведений из ЕГРЮЛ о принадлежности ей доли в размере 48 % отсутствуют, однако, из выписки из ЕГРЮЛ от 17.09.2013 г. истцу стало известно, что доля в уставном капитале Общества в размере 20% принадлежит Ермолаеву Н.И., а 80% - Обществу, директором Общества является Панфилова Татьяна Николаевна; истец не была извещена о собрании участников Общества, решения которого оформлены протоколом от 15.07.2013 г., и не принимала в нём участие.

Определениями суда в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Алтайскому краю, Ермолаев Н.И. и Панфилова Т.Н.

До разрешения спора по существу ООО "Маслобойный завод" обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с встречным иском к Бахаревой Ю.Б. и Зезиковой В.М. о признании недействительным договора мены доли в размере 68% в уставном капитале ООО "Маслобойный завод" и применении последствий недействительности ничтожной сделки (л.д. 3-4, т. 2).

Исковые требования обоснованы ст. 167-168 и ст. 209 ГК РФ и мотивированы отсутствием правовых оснований для обладания ответчиками долями в уставном капитале Общества по причине отсутствия у лица, передавшего Зезиковой В.М. 100 %-ю долю в уставном капитале Общества, прав на распоряжение данной долей в уставном капитале Общества.

Решением суда от 03.07.2014 г. (резолютивная часть объявлена 30.06.2014 г.) в удовлетворении первоначального иска было отказано. Договор мены доли в размере 68% в уставном капитале ООО "Маслобойный завод", заключенный 15.11.2011 г. между Зезиковой Верой Максимовной и Бахаревой Юлей Борисовной судом был признан недействительным. В в удовлетворении остальной части встречного иска было отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, гр. Бахарева Ю.Б. подала апелляционную жалобу, в которой просит его отменить в части отказа в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного иска в части признания недействительным договора мены доли в размере 68% в уставном капитале ООО "Маслобойный завод", заключенного 15.11.2011 г. между Зезиковой Верой Максимовной и Бахаревой Юлей Борисовной, и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель указал, что на момент внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении у Бахаревой Ю.Б. прав на долю в уставном капитале Общества и прекращении её полномочий как директора Общества (27.08.2013 г.) какой-либо судебный акт о признании сделки по приобретению Бахаревой Ю.Б. доли в уставном капитале отсутствовал; вывод суда об отсутствии у истца статуса участника Общества является неверным; поскольку в регистрирующий орган были представлены не все предусмотренные документы, следовательно, у регистрирующего органа отсутствовали основания для государственной регистрации изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале Общества; суд не оценил заявление истца о пропуске срока исковой давности по встречному иску; истец по встречному иску не вправе требовать признания договора недействительным.

ООО "Маслобойный завод" и Ермолаев Н.И. представили в порядке ст. 262 АПК РФ письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами и требованиями апеллянта не согласились, просили оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания в суде апелляционной инстанции, лица, участвующие в деле, своих представителей в заседание суда не направили, иных письменных отзывов на апелляционную жалобу не поступило.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие их представителей, по имеющимся материалам.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на неё, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 03.07.2014 г., Седьмой арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В связи с наличием корпоративного конфликта и его последствиями в ООО "Маслобойный завод" Арбитражным судом Алтайского края были рассмотрены споры по делам N А03-1096/2011, N А03-19478/2011, N А03-7456/2012, N А03-7462/2012 и N А03-15092/2013.

Согласно вступившим в законную силу решениям, ООО "Маслобойный завод" зарегистрировано в качестве юридического лица 13.10.2004 г. Инспекцией МНС России по Железнодорожному району г. Барнаула Алтайского края.

Начиная с 14.07.2010 г. Ермолаев Н.И. являлся единственным участником Общества с долей в размере 20% в уставном капитале Общества, 80% доли в уставном капитале Общества принадлежало самому Обществу.

В июле 2010 года Мальцев С.Н. (в последствии скончавшийся) незаконно наделил себя статусом единственного участника и исполнительного органа Общества.

По договору купли-продажи от 22.10.2010 г. Мальцев С.Н. произвел отчуждение Зезиковой В.М. 100% доли в уставном капитале Общества. При этом, на дату совершения сделки продавец не обладал долей в уставном капитале Общества.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 29.07.2011 г. по делу N А03-1096/2011 решения общих собраний Общества, которыми Ермолаев Н.И. был выведен из состава участников Общества были признаны недействительными, он восстановлен в составе участников ООО "Маслобойный завод" с долей в размере 20% в уставном капитала Общества.

15.11.2011 г. между Зезиковой В.М. и Бахаревой Ю.Б. заключен договор мены, в соответствии с условиями которого Зезикова В.М. в обмен на конструкцию железобетонного гаража передала Бахаревой Ю.Б. часть доли в уставном капитале Общества в размере 68%.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 30.11.2012 г. по делу N А03-7462/2012 у Бахаревой Ю.Б. в пользу Ермолаева Н.И. истребовано 20% доли в уставном капитале Общества в связи с недействительностью договора купли-продажи от 22.10.2010 г., заключенного между Мальцевым С.Н. и Зезиковой В.М. и договора мены от 15.11.2011 г., заключенного между Зезиковой В.М. и Бахаревой Ю.Б. как противоречащих ст. 209 ГК РФ.

Таким образом, указанными решениями было восстановлено положение о составе участников общества, существовавшее на 14.07.2010 г.

Запись о принадлежности Ермолаеву Н.И. доли в размере 20% уставного капитала общества внесена в ЕГРЮЛ 11.07.2013 г.

15.07.2013 г. единственным участником Общества Ермолаевым Н.И. был составлен протокол общего собрания участников Общества (далее - протокол).

Протокол содержит ссылку на решение суда от 31.05.2012 г. по делу N А03-19478/2011 о принадлежности Обществу 80% доли в уставном капитале Общества и принадлежности Ермолаеву Н.И. доли в размере 20% уставного капитала Общества.

Указанным протоколом оформлены следующие решения:

1. О прекращении полномочий директора Общества Бахаревой Ю.Б.

2. Об избрании на должность директора Общества Панфиловой Т.Н.

3. О внесении указанных сведений в ЕГРЮЛ.

20.08.2013 г. Обществом в налоговый орган поданы два заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, на основании которых 27.07.2013 г. внесены записи N 2132225165752 - о смене единоличного исполнительного органа Общества и N 2132225165763 - о принадлежности Обществу доли в размере 80% уставного капитала Общества.

Указывая на наличие доли в размере 48% уставного капитала Общества и ненадлежащее извещение о проведении общего собрания участников Общества, решения которого оформлены протоколом от 15.07.2013 г., Бахарева Ю.Б. обратилась в суд с настоящим иском.

Указывая на ничтожность заключенных договоров купли-продажи от 22.10.2010 г. и договора мены от 15.11.2011 г. в связи в тем, что Мальцеву С.Н. доля в уставном капитале Общества никогда не принадлежала, а соответственно не могла быть отчуждена, ответчик обратился в суд с встречным иском.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска и частично удовлетворяя встречный иск, суд первой инстанции исходил из того, что договор мены от 15.11.2011 г., заключенный между Зезиковой В.М. и Бахаревой Ю.Б., является недействительными, как противоречащий ст. 209 ГК РФ; исковые требований истца по первоначальному иску не подлежат удовлетворению в связи с отсутствием права на долю в уставном капитале Общества; истец по встречному иску не указал принадлежащие ему права и законные интересы, которые будут восстановлены в результате удовлетворения требования о реституции.

Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с данными выводами суда первой инстанции.

Встречный иск заявлен о признании недействительным договора мены доли в размере 68% в уставном капитале ООО "Маслобойный завод" на основании ст. 167-168 и ст. 209 ГК РФ.

Согласно ч. 1-2 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Договор купли-продажи от 22.10.2010 г., заключенный между Мальцевым С.Н. и Зезиковой В.М. и договор мены от 15.11.2011 г., заключенный между Зезиковой В.М. и Бахаревой Ю.Б., заключены с нарушением ст. 209 ГК РФ.

Согласно ч. 1-2 ст. 166 ГК РФ (в редакции на дату заключения договора мены от 15.11.2011 г.) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Истец по встречному иску является заинтересованным лицом в оспаривании договора мены от 15.11.2011 г., поскольку ему принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 80%, в отношении прав на которую (в результате неправомерных действий третьих лиц) имеются притязания гр. Бахаревой Ю.Б.

Истец по встречному иску указывает на ничтожность договора мены от 15.11.2011 г. на основании ст. 168 ГК РФ, согласно которой сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 6/8 от 01.07.1996 г. указано, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (п. 1 ст. 166). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные п. 1 ст. 181.

Срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки (ч. 1 ст. 181 ГК РФ).

В связи с указанным отклоняются доводы апелляционной жалобы об отсутствии у истца по встречному иску права требовать недействительным договора мены от 15.11.2011 г., а также об истечении срока исковой давности со ссылкой на положения п. 18 ст. 21 Закон об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, исковые требований истца по первоначальному иску, как верно указал суд первой инстанции, не подлежат удовлетворению в связи с отсутствием права на долю в уставном капитале общества.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение суда первой инстанции от 03 июля 2014 г. по делу N А03-18884/2013 в обжалуемой его части является законным и обоснованным, суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и дал им правильную оценку. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 03 июля 2014 г. по делу N А03-18884/2013 в обжалуемой его части оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий судья

Д.Г. Ярцев

Судьи

В.М. Сухотина Л.И. Жданова