Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2014 г. N 20АП-5394/14

г. Тула

27 октября 2014 г.

Дело N А23-1615/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20.10.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.10.2014.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Можеевой Е.И., судей Токаревой М.В. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Королевой А.А., при участии в судебном заседании от Баева Д.Б. - Яснинского С.Ю. (доверенность от 29.01.2013), от Лютикова В.Г. - Яснинского С.Ю. (доверенность от 15.11.2012), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Баева Дмитрия Борисовича, Лютикова Вадима Геннадьевича на решение Арбитражного суда Калужской области от 24.07.2014 по делу N А23-1615/2014 (судья Шатская О.В.), установил следующее.

Баев Дмитрий Борисович, Лютиков Вадим Геннадьевич (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к Александрову Илье Владимировичу (далее - ответчик) о взыскании убытков в сумме 23 666 рублей 66 копеек в пользу ООО "АВТОДЕБЮТ".

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "АВТОДЕБЮТ", закрытое акционерное общество "Торговый дом "ГОР".

Решением суда от 24.07.2014 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован недоказанностью совокупности условий для взыскания с ответчика заявленной суммы в качестве убытков.

В жалобе истцы просят решение от 24.07.2014 отменить, заявленные требования удовлетворить. В обоснование своей позиции ссылаются на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. Считают, что факт наличия вины ответчика о причинении убытков обществу считается установленным. Полагают, что заключение дополнительного соглашения N 1 от 01.05.2013 к договору аренды N 15 от 20.08.2012 привело к возникновению убытков у общества в виде неполученной прибыли.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истцов поддержал доводы жалобы.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статьей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, заслушав представителя истцов, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, Лютиков В.Г. и Баев Д.Б. являются участниками ООО "АВТОДЕБЮТ", каждому из которых принадлежит по 25% долей в уставном капитале.

Директором ООО "АВТОДЕБЮТ" является Александров Илья Владимирович.

Согласно свидетельству от 20.09.2012 ООО "АВТОДЕБЮТ" является собственником производственно-административного здания общей площадью 1 596,8 кв.м, расположенного по адресу: г. Калуга, ул. Зерновая, д. 15Г.

Между ООО "АВТОДЕБЮТ" (арендодателем) и ЗАО "ТД "ГОР" (арендатором) 20.08.2012 заключен договор аренды N 15, по условиям которого арендатору в аренду предоставлено помещение общей площадью 60 кв.м на втором этаже вышеуказанного здания.

Срок аренды установлен в договоре с 20.08.2012 по 19.07.2013 (пункту 2.2. договора).

Размер арендной платы определен сторонами в пункте 4.1. договора и составил 20 000 рублей.

Дополнительным соглашение N 1 от 01.05.2014 ООО "АВТОДЕБЮТ" и ЗАО ТД "ГОР" внесли изменения в договор аренды, в соответствии с которыми площадь арендуемого помещения уменьшилась до 30 кв.м, а размер арендной платы до 10 000 рублей.

Александров И.В. на момент заключения названного договора аренды и дополнительного соглашения к нему являлся одновременно генеральным директором ЗАО ТД "ГОР".

Ссылаясь на наличие убытков в виде недополученных арендных платежей, возникших в связи с принятием дополнительного соглашения N 1 от 01.05.2014, Лютиков В.Г. и Баев Д.Б. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Кодекса).

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями

Отсутствие хотя бы одного из перечисленных обстоятельств не влечет за собой взыскание убытков.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности истцами наличия совокупности условий для взыскания с ответчика заявленной суммы в качестве убытков.

В частности, судом первой инстанции установлено, что спорное помещение на протяжении всего периода, указанного истцами в иске, сдавалось в аренду по цене 20 000 рублей в месяц, при этом менялось только количество арендаторов данного помещения.

Доказательства, опровергающие указанные обстоятельства, и свидетельствующие о наличии у общества фактических убытков, в материалах дела отсутствуют и заявителями жалобы не представлены.

Совершение сделки с заинтересованностью в нарушение установленного законом порядка само по себе о причинении обществу убытков не свидетельствует.

Как правильно указал суд первой инстанции, объективных доказательств наличия у ответчика умысла на сокрытие сведений о заключении дополнительного соглашения к договору аренды от участников общества, в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах отказ в удовлетворении исковых требований является правомерным.

Доводы заявителя, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Баева Дмитрия Борисовича, Лютикова Вадима Геннадьевича и отмены принятого решения.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 24.07.2014 по делу N А23-1615/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.И. Можеева

Судьи

М.В. Токарева И.Г. Сентюрина