Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2014 г. N 12АП-9775/14

г. Саратов

28 октября 2014 г.

Дело N А12-17423/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С. А.,

судей Дубровиной О. А., Шалкина В. Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Григорьевой Н. И.,

при участии в судебном заседании: от индивидуального предпринимателя Вяловой Елены Геннадьевны - представитель Вяловой В. В. по доверенности от 20.10.2014, от общества с ограниченной ответственностью "Манхеттен Девелопмент" - представитель Коткин Б. П. по доверенности от 17.07.2014 N 17,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Манхеттен Девелопмент" (400137, г. Волгоград, бульвар 30-летия Победы, д. 21,ОГРН 1046300900799, ИНН 6319107260)

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 15 августа 2014 года по делу N А12-17423/2014 (судья Самсонов В. А.)

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Вяловой Елены Геннадьевны (ОГРНИП 304345935800596, ИНН 344700257154)

к обществу с ограниченной ответственностью "Манхеттен Девелопмент" (400137, г. Волгоград, бульвар 30-летия Победы, д. 21,ОГРН 1046300900799, ИНН 6319107260)

о расторжении договора аренды,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области обратилась индивидуальный предприниматель Вяловая Елена Геннадьевна (далее - истец, ИП Вяловая Е. Г.) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Манхеттен Девелопмент" (далее - ответчик, ООО "Манхэттен Девелопмент") о расторжении договора N 37 аренды нежилого помещения, заключенного 01 августа 2008 года между ИП Вяловой Е. Г. и ООО "Манхеттен Девелопмент".

В ходе судебного разбирательства истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявлено ходатайство об изменении предмета иска, в связи с чем истец просил суд первой инстанции признать договор N 37 аренды нежилого помещения, заключенный 01 августа 2008 года между ИП Вяловой Е. Г. и ООО "Манхеттен Девелопмент" расторгнутым с 28 января 2014 года. Изменение исковых требований принято судом к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 15 августа 2014 года иск ИП Вяловой Е. Г. удовлетворен.

Договор N 37 аренды нежилого помещения, заключенный 01 августа 2008 года между ИП Вяловой Е. Г. и ООО "Манхеттен Девелопмент", признан расторгнутым с 28 января 2014 года.

С ООО "Манхеттен Девелопмент" в пользу ИП Вяловой Е. Г. взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 4000 руб.

Ответчик не согласился с принятым решением и обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить решение суда от 15 августа 2014 года по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что у арендатора отсутствовали основания для расторжения спорного договора аренды в одностороннем порядке. Арендодатель с досрочным расторжением договора не согласился, соглашения о расторжении договора сторонами подписано не было, как и не было подписания составленных арендатором актов приема - передачи помещения. Арендованное помещение надлежащим образом истцом ответчику не возвращалось и не передавалось.

Истец представил суду апелляционной инстанции письменный отзыв с обоснованием позиции по апелляционной жалобе.

В судебном заседании в суде апелляционной инстанции представитель ООО "Манхеттен Девелопмент" поддержал доводы апелляционной жалобы, находит обжалуемый судебный акт подлежащим отмене.

Представитель ИП Вяловой Е. Г. возражал против доводов апелляционной жалобы, находит обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, принятым при полном соблюдении норм материального и процессуального права.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, выслушав мнение представителей истца и ответчика, проверив законность вынесенного судебного акта, судебная коллегия полагает, что решение суда первой инстанции является законным и отмене не подлежит.

Как следует из материалов дела, 01 августа 2008 года между ООО "Манхэттен Девелопмент" (Арендодатель), и ИП Вяловой Е. Г. (Арендатор) заключен договор N 37 аренды нежилого помещения, по условиям которого ответчик передал истцу на правах аренды нежилое помещение площадью 50 кв. метров, состоящее из части комнаты N 57 (из них торговая площадь 35 кв. метров и подсобное помещение площадью 15 кв. метров) и расположенное на цокольном этаже торгового комплекса по адресу: г. Волгоград, бульвар 30-летия Победы, д. 21, для использования под магазин детских товаров "REMIX".

По акту приема-передачи от 09.09.2008 арендуемое нежилое помещение передано истцу в состоянии, соответствующем условиям договора.

Срок действия договора установлен сторонами с момента передачи нежилого помещения по акту приема-передачи и до 07.09.2009. Поскольку договор N 37 от 01.08.2008 аренды нежилого помещения заключен сторонами на срок менее одного года, обязательной государственной регистрации он не подлежал.

Пунктами 4.3. м 4.5. договора закреплено, что арендная плата состоит из двух частей: основной и переменной арендной платы.

Основная арендная плата вносится арендатором в размере, эквивалентном 300,10 условных единиц за 1 кв. метр в год, кроме того, НДС. Условная единица равна 1 евро, стоимость условной единицы определяется курсом Центрального банка Российской Федерации на день расчетов.

Переменная часть арендная платы представляет собой платежи за электроэнергию, использованную Арендатором и определяемую по показаниям измерительных приборов, платежи за обеспечение теплом, платежи за обеспечение и расход воды, вывоз отходов и пр., а также платежи за услуги по управлению Торговым центром.

Дополнительным соглашением от 01 февраля 2009 года к договору аренды продлили срок действия договора N 37 от 01.08.2008 аренды нежилого помещения до 07.09.2011. Дополнительным соглашением N 1П от 01.02.2009 к договору аренды сторонами уменьшена площадь арендованного помещения до 46,7 кв. метров. При этом уточнено, что арендованное помещение состоит из комнаты N 250 площадью 41,30 кв. метров, комнаты N 247 площадью 1,1 кв. метров, комнаты N 248 площадью 3,2 кв. метров, комнаты N 249 площадью 1,1 кв. метров.

Дополнительным соглашением от 01.05.2009 к договору аренды стороны изменили редакцию пункта 4.1. договора аренды, установив, что арендная плата состоит из следующих составляющих: основной арендной платы, переменной арендной платы, платежей за управление Торговым центром и арендной платы с оборота.

Договор аренды N 37 от 01.08.2008 с дополнительными соглашениями зарегистрирован 23.11.2009 в установленном законом порядке, что подтверждается материалами дела.

16 декабря 2013 года ИП Вяловая Е. Г. вручила ответчику письмо (вх. N 3946), в котором предложила снизить размер арендной платы в связи с тяжелым финансовым состоянием. В противном случае ИП Вяловая Е. Г. предложила расторгнуть с 10.01.2014 договор N 37 от 01.08.2008 аренды нежилого помещения.

ООО "Манхэттен Девелопмент" письмом от 17.12.2013 (исх. N 768) указало истцу на отсутствие в договоре N 37 от 01.08.2008 аренды нежилого помещения права Арендатора на односторонний отказ от исполнения договора аренды и выразило надежду на дальнейшее сотрудничество.

Письмом от 26.12.2013 (вх. N 4101) ИП Вяловая Е. Г. повторно предложила расторгнуть с 10.01.2014 договор N 37 от 01.08.2008 аренды нежилого помещения в виду отсутствия финансовой возможности вносить арендную плату в увеличившемся в связи с ростом курса условной единицы (евро) размере.

27 января 2014 года ИП Вяловая Е. Г. письмом (вх. N 219) уведомила ответчика о прекращении своей коммерческой деятельности в магазине детских товаров "REMIX" с 10.01.2014.

28 января 2014 года ИП Вяловая Е. Г. освободила занимаемое нежилое помещение от принадлежащего ей имущества и вручила представителю Арендодателя (ООО "Манхэттен Девелопмент") подписанные со стороны истца акты приема-передачи (в 4-х экземплярах), а также ключи от спорного нежилого помещения. Одновременно истцом ответчику вручено письмо (вх. N 252) о передаче односторонних актов приема-передачи помещения и ключей от него.

В судебном заседании в суде первой инстанции сторонами факт освобождения 28.01.2014 ИП Вяловой Е. Г. спорного нежилого помещения и приема-передачи ключей Арендодателю признан в порядке части 2 статьи 70 АПК РФ, о чем сделана соответствующая запись в протоколе судебного заседания.

Также судом первой инстанции установлено, что ООО "Манхэттен Девелопмент", начиная с 22.01.2014 приступил к поиску Арендаторов на спорное нежилое помещение, предлагая третьим лицам рассмотреть возможность открытия (размещения) магазина детских товаров как отдельно в спорном нежилом помещении, так и его же в составе комплекса помещений большей площади.

Данные обстоятельства подтверждаются письмами ООО "Манхэттен Девелопмент" в адрес третьих лиц, копии которых приобщены ответчиком к материалам дела.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель ООО "Манхэттен Девелопмент" пояснила арбитражному суду, что площадь предлагаемых третьим лицам помещений колебалась от площади спорного нежилого помещения (приблизительно 50 кв. метров) и до 450 кв. метров.

Такой разброс объясняется тематикой отдела магазина (детские товары), а также тем, что маленькие площади помещений не интересуют крупных арендаторов, таких как "Детский мир" и др. В связи с этим ответчик был готов объединить площади небольших отделов (в том числе и спорного помещения) в один большой отдел.

Истец полагает, что указанные обстоятельства свидетельствуют о согласии сторон на расторжение договора N 37 от 01.08.2008 аренды нежилого помещения с 28.01.2014.

Указанные обстоятельства и послужили причиной обращения истца в суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с требованиями статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии с частью 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 450 ГК РФ договор может быть расторгнут по требованию одной из сторон по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной и в иных предусмотренных законом или договором случаях.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, пункта 3 статьи 154 ГК РФ устанавливает, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

При этом двусторонняя сделка заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 ГК РФ).

Согласно статьи 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии (часть 1).

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (часть 3).

В силу пункта 2 статьи 452 ГК РФ требование о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Как верно установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ИП Вяловая Е. Г. дважды - письмами от 16.12.2013 и от 26.12.2013 предложила Арендодателю (ООО "Манхэттен Девелопмент") расторгнуть договор N 37 от 01.08.2008 аренды нежилого помещения.

Ответным письмом от 17.12.2013 ответчик не отказался от расторжения договора как согласованной воли двух сторон, упомянув лишь об отсутствии в договоре аренды права арендатора на односторонний отказ от исполнения договора аренды.

28 января 2014 года ИП Вяловая Е. Г. освободила занимаемое нежилое помещение от принадлежащего ей имущества и вручила представителю Арендодателя (ООО "Манхэттен Девелопмент") подписанные со стороны истца акты приема-передачи (в 4-х экземплярах), а также ключи от спорного нежилого помещения.

Факт принятия односторонних актов приема-передачи и принадлежностей арендованного имущества (ключей от помещения) ответчиком не отрицается. Мотивированного отказа от подписания акта приема-передачи спорного нежилого помещения ответчиком в адрес истца направлено не было.

Кроме того, дальнейшее поведение Арендодателя свидетельствует о том, что ООО "Манхэттен Девелопмент", начиная с 22.01.2014, относился к спорному нежилому помещению как к свободному от прав третьих лиц (в том числе, и истца) и не обремененному договором аренды.

Данное поведение выразилось в том, что ООО "Манхэттен Девелопмент" с января 2014 года активно предлагало заключить договор аренды на спорное нежилое помещение (как отдельно, так и в составе комплекса помещений) третьим лицам (потенциальным арендаторам), рассылая коммерческие предложения.

Анализ содержания указанных предложений, включающих в себя схемы предлагаемых помещений, позволяет судить о том, что спорное нежилое помещение также предлагалось заинтересованным лицам как свободное от каких-либо прав третьих лиц, в том числе и истца.

Указанное не отрицается ответчиком и в апелляционной жалобе.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив фактические обстоятельства дела и действия сторон в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что ООО "Манхэттен Девелопмент" своими действиями по принятию односторонних актов приема-передачи спорного нежилого помещения, ключей от него, а также отношением к спорному помещению как к свободному от прав третьих лиц (начиная с 22.01.2014), фактически совершило акцепт условий оферты ИП Вяловой Е.Г. на расторжение договора N 37 от 01.08.2008 аренды нежилого помещения.

Поскольку отношения сторон по договору аренды N 37 от 01.08.2008 фактически прекращены с 28.01.2014 в связи с достигнутым соглашением сторон о досрочном расторжении указанного договора, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования ИП Вяловой Е. Г. и признал спорный договор аренды прекратившим свое действие.

Пунктом 2 статьи 453 ГК РФ установлено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Довод апелляционной жалобы о неправомерном расторжении судом первой инстанции спорного договора, поскольку ответчиком не было принято предложение истца на расторжение договора, отклоняется судебной коллегией как необоснованный, так как опровергается документальными доказательствами, представленными в материалы дела.

Кроме того, ответчиком не учтены положения пункта 2 статьи 452 ГК РФ, в соответствии с которыми требование о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

28 января 2014 года ИП Вяловая Е. Г. освободила занимаемое нежилое помещение и вручила представителю Арендодателя подписанные со стороны истца акты приема-передачи, а также ключи от спорного нежилого помещения, однако ответчик ответ на указанные действия истца не направил, что послужило основанием для подачи ИП Вяловой Е. Г. настоящего иска о расторжении договора.

Указанные в апелляционной жалобе доводы судом не принимаются, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом первой инстанции в процессе разрешения спора по результатам оценки доказательств, представленных в дело.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с проигравшей стороны.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 15 августа 2014 года по делу N А12-17423/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший решение.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

О. А. Дубровина В. Б. Шалкин