Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2014 г. N 06АП-5122/14

г. Хабаровск

28 октября 2014 г.

А73-3319/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2014 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Карасева В.Ф.

судей Иноземцева И.В., Дроздовой В.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Полегкой Д.И.

при участии в заседании:

от Общества с ограниченной ответственностью "Вира-ДВ": Шаврин Кирилл Владимирович, представитель по доверенности от 08.10.2014 б/н;

от Индивидуального предпринимателя Фоминой Антонины Александровны: Якимов Олег Николаевич, представитель по доверенности от 23.07.2014 б/н;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Индивидуального предпринимателя Фоминой Антонины Александровна

на определение от 25.07.2014

по делу N А73-3319/2012

Арбитражного суда Хабаровского края

вынесенное судьей Жолондзь Ж.В.

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний Вира"

к Индивидуальному предпринимателю Фоминой Антонине Александровне

о взыскании 942 976 руб.

встречному иску Индивидуального предпринимателя Фоминой Антонины Александровны

к Обществу с ограниченной ответственностью "Группа Компаний Вира"

о взыскании 911 923 руб.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 19.02.2013 с Индивидуального предпринимателя Фоминой Антонины Александровны (ОГРН 304270930200034; ИНН 270400026980; далее - ИП Фомина А.А., предприниматель, ответчик) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний Вира" (ОГРН 1082720001693; ИНН 2720037417, место нахождение: 680014,Хабаровский край, Хабаровский район, р.п. Корфовский, ул. Ленина, д. 9; далее - ООО "Группа Компаний Вира", истец) взыскана задолженность 942 976 руб., а также судебные расходы по оплате госпошлины 21 859, 52 руб., на оплату услуг представителя 20 000 руб., на проведение судебной экспертизы 19 500 руб. В удовлетворении встречного иска Индивидуального предпринимателя Фоминой Антонины Александровны отказано.

Дополнительным решением от 19.03.2013 с Индивидуального предпринимателя Фоминой Антонины Александровны в пользу Автономной некоммерческой организации "Хабаровская лаборатория судебной и независимой экспертизы" присуждены к взысканию судебные расходы на судебную экспертизу в размере 19 500 рублей.

17.04.2013 и 31.05. 2013 выданы исполнительные листы.

24.06.2014 в Арбитражный суд Хабаровского края поступило заявление Общества с ограниченной ответственностью "Вира ДВ" о процессуальном правопреемстве - замене истца Общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний Вира" его правопреемником - Обществом с ограниченной ответственностью "Вира-ДВ" (ОГРН 1102724007385, ИНН 2724146738, место нахождение: 680031, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Карла Маркса, д. 166, далее- ООО "Вира ДВ") в связи с заключением 18.04.2014 договора уступки права требования N 01Ц.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 25.07.2014 заявление удовлетворено

Не согласившись с определением суда от 25.07.2014, ИП Фомина А.А. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления отказать.

В обоснование жалобы указывает о наличии сомнений в действительном факте передачи прав требования; несогласовании предмета договора уступки, а также несоизмеримости суммы встречного обеспечения уступаемой сумме. По мнению ответчика, договор уступки права требования является недействительной сделкой на основании статьей 168,170,178 Гражданского кодекса Российской Федерации. Судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании у истца и заявителя бухгалтерских документов.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ИП Фоминой А.А. настаивал на доводах жалобы и отмене определения суда.

Представил дополнение к апелляционной жалобе, согласно которому между сторонами ранее имелись спорные отношения по договору подряда N 0018 от 30.06.2010 согласно которому истец произвел работы по установке павильона с недостатками, которые не устранены. Передача по договору цессии от 18.04.2014 требования в сумме 1 388 871,84 руб. делает невозможным для Фоминой требовать их устранения. В связи с подачей заявления в Арбитражный суд Хабаровского края о признания договора уступки права требования от 18.04.2014 недействительной, и принятием определением Арбитражного суда Хабаровского края от 15.10.2014 заявления к рассмотрению, полагает, что производство по жалобе подлежит приостановлению до рассмотрения дела N А73-13620/2014.

Также, представитель ответчика пояснил, что ответчик с истцом до настоящего времени не рассчиталась.

В судебном заседании представитель ООО "Вира ДВ" просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения. Дополнительно пояснил, что предприниматель задолженность не оплатила и своими действиями пытается затянуть исполнение решения суда. В иске Фоминой об устранении недостатков было отказано.

Согласно части 1 статьи 3 Федерального конституционного закона от 04.06.2014 N 8-ФКЗ "О внесении изменений в Федеральный конституционный закон "Об арбитражных судах в Российской Федерации" и статьи 2 Федерального конституционного закона "О Верховном Суде Российской Федерации" разъяснения по вопросам судебной практики применения законов и иных нормативных правовых актов арбитражными судами, данные Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сохраняют силу до принятия соответствующих решений Пленумов Верховного Суда Российской Федерации.

Из разъяснений, содержащихся в пунктах 1 и 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" следует, что возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 ГК РФ), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

При подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

При таких обстоятельствах, оснований приостановления производства по жалобе не установлено.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьям 266, 268 АПК РФ.

Судом установлено, что 18.04.2014 между ООО "Группа Компаний Вира", являющимся цедентом, и ООО "Вира-ДВ", являющимся цессионарием,

заключен договор уступки права требования N 01Ц, по условиям которого цедент уступает, цессионарий принимает в полном объеме право требования к индивидуальному предпринимателю Фоминой Антонине Александровне, возникшее на основании решения Арбитражного суда Хабаровского края от 19.02.2013 по делу N А73-3319/2012 (исполнительный лист АСN 004152626 от 17.04.2014) и решения арбитражного суда Хабаровского края от 12.08.2013 по делу N А73-6440/2013 (исполнительный лист АС N 006033681 ОТ 03.10.2013) в размере 1 004 335, 52 руб. и 384 536,32 руб., всего 1 388 871,84 руб.

В качестве платы за уступаемое право требование стороны договорились учесть сумму долга цессионария перед цедентом в размере 779 503, 17 руб., который возник в результате поставки строительных материалов по товарным накладным от 12.03.2014 N 14000041, от 20.03.2014 N 140000045, 20.03.2014 N 140000046, от 28.03.2014N 140000053, от 31.03.2014 N 140000056, от 31.03.2014 N 140000058.

18.04.2013 ИП Фомина А.А. была уведомлена о состоявшейся уступке права требования к ней.

В соответствии с частями 1,2 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование) (в редакции на момент совершения сделки), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 1 статьи 388 названного Кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предметом договора цессии является уступка права, принадлежащего кредитору на основании обязательства. Следовательно, договор цессии должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло передаваемое право.

Оценив договор уступки права требования от 18.04.2014, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о его соответствии требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку его условия позволяют определить уступаемое право, его размер и основания возникновения.

Условия о безвозмездном характере сделки договор не содержит, поэтому квалификация ответчиком соглашения, как договора дарения, обоснованно признана судом несостоятельной.

Более того, договором прямо предусмотрено, что в качестве платы за уступаемое право требование стороны договорились учесть сумму долга цессионария перед цедентом в размере 779 503, 17 руб., который возник в результате поставки строительных материалов по товарным накладным.

Поскольку доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, ответчиком не представлено, доводы заявителя являются несостоятельными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 названной статьи установлено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (часть 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 168 Кодекса в редакции, действовавшей на момент заключения договора цессии, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Таким образом, по смыслу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции на момент совершения сделки, лицо, не являющееся стороной оспариваемой сделки, но заявляющее о ничтожности договора, в соответствии с требованиями абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации должно доказать, что является заинтересованным в ее оспаривании.

Заявляя о недействительности сделки, ответчик ссылается на наличие претензий к качеству выполненных работ по договору подряда, являющегося предметом рассмотрения в рамках настоящего дела, и уступка ООО "Вира ДВ" прав требования повлечет невозможность предъявления соответствующих требований к ООО "Группа компаний Вира".

Осуществляя проверку указанных доводов, суд апелляционной инстанции их отклоняет, поскольку в рамках договора уступки от 18.04.2014 передано лишь право требования задолженности, возникшей на основании решения суда от 19.02.2013 по делу N А73-3319/2012 в размере 1 004 335, 52 руб., а не права и обязанности по договору подряда.

Иных доводов и доказательств, указывающих на невозможность замены истца правопреемником, заявителем жалобы не представлено.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно удовлетворено заявление о замене истца по настоящему делу в порядке процессуального правопреемства.

В ходе повторной оценки имеющихся доказательств, с учетом доводов заявителя жалобы и установления всех юридически значимых обстоятельств, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не установлено. Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Хабаровского края от 25.07.2014 по делу N А73-3319/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

В.Ф. Карасев

Судьи

И.В. Иноземцев В.Г. Дроздова