Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2014 г. N 19АП-5861/14

г. Воронеж

27 октября 2014 г.

Дело N А14-8544/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 октября 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Андреещевой Н.Л.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от Кабанова Н.М.: Савельева Е.Ю., представитель по доверенности от 05.08.2014 г.,

от Бармина И.В.: Сенцов И.А., представитель по доверенности от 07.02.2014 г.,

от ООО "Синема": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бармина Игоря Вениаминовича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.08.2014 г. по делу N А14-8544/2014 (судья Щербатых И.А.) по иску Кабанова Николая Митрофановича к обществу с ограниченной ответственностью "Синема" (ОГРН 1043600027008, ИНН 3666112792), при участии третьего лица Бармина Игоря Вениаминовича, о признании решения совета директоров общества недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Кабанов Николай Митрофанович (далее - истец, Кабанов Н.М.) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Синема" (далее - ответчик, ООО "Синема") о признании недействительным решения совета директоров ООО "Синема", оформленного протоколом заседания совета директоров ООО "Синема" заочным голосованием (опросным путем) от 03.06.2014 г.

Определением суда первой инстанции от 14.07.2014 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Бармин Игорь Вениаминович (далее - третье лицо, Бармин И.В.).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.08.2014 г. исковые требования удовлетворены.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Бармин И.В. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель ООО "Синема" не явился.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представитель Бармина И.В. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Кабанова Н.М. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Через канцелярию суда от ООО "Синема" в лице генерального директора Кабанова Н.М. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просил оставить апелляционную жалобу Бармина И.В. без удовлетворения.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителей истца и третьего лица, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 12.04.2004 г. Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о создании юридического лица ООО "Синема" за ОГРН 1043600027008.

В соответствии с положениями п. 2.1 устава ООО "Синема", утвержденного общим собранием участников общества 27.04.2010 г. (далее - устав ООО "Синема"), целями деятельности общества являются расширение рынка товаров и услуг, а также извлечение прибыли.

При этом согласно п. 2.2 устава ООО "Синема" общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом. Предметом деятельности общества являются: сдача внаем собственного недвижимого имущества; деятельность ресторанов и кафе; деятельность баров; аренда офисных машин и оборудования, включая вычислительную технику; аренда прочих машин и оборудования; прокат фильмов; показ фильмов; осуществление других видов хозяйственной деятельности, не противоречащих законодательству Российской Федерации.

Для достижения целей своей деятельности общество может приобретать права, исполнять обязанности и осуществлять любые действия, которые не будут противоречить действующему законодательству РФ, международным договорам и настоящему уставу (п. 2.6 устава ООО "Синема").

Согласно п. 2.7 устава общество осуществляет свою хозяйственную деятельность на основании любых, за исключением запрещенных законодательством операций, в том числе путем: проведения работ и оказания услуг по заказам юридических лиц и граждан как в России, так и за рубежом на основании заключенных договоров или в инициативном порядке на условиях, определяемых договоренностью сторон; поставок продукции, выполнения работ, оказания услуг в кредит, оказания финансовой или иной помощи на условиях, определенных договоренностью сторон; участия в деятельности других юридических лиц путем приобретения их акций, долей, внесения вкладов, паевых (имущественных) взносов; создания совместных юридических лиц с иностранными юридическими лицами и гражданами в соответствии с действующим законодательством РФ и международными договорами; осуществления совместной деятельности с другими юридическими лицами для достижения общих целей.

В соответствии с п. 3.14 устава общество имеет право: в порядке, установленном законом, участвовать в деятельности и создавать в РФ и других странах хозяйственные общества и другие предприятия и организации с правами юридического лица; участвовать в ассоциациях и объединениях других видов; участвовать в деятельности и сотрудничать в любой иной форме с международными общественными, кооперативными и иными организациями; приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги) других обществ, предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм как в Российской Федерации, так и за рубежом в соответствии с действующим законодательством; осуществлять иные права и исполнять другие обязанности в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Для достижения целей своей деятельности общество может приобретать права, принимать обязанности и осуществлять любые действия, не запрещенные законодательством Российской Федерации. Деятельность общества не ограничивается оговоренной в уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными (п. 3.16 устава ООО "Синема").

В силу п. 10.1 устава ООО "Синема" высшим органом общества является общее собрание участников. Общее руководство обществом осуществляет совет директоров общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим уставом к исключительной компетенции общего собрания участников.

В п. 11.1 устава ООО "Синема" указано, что совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим уставом и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" к исключительной компетенции общего собрания участников.

Согласно п. 11.14 устава ООО "Синема" заседание совета директоров созывается председателем по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, аудитора, генерального директора общества, а также иных лиц, определенных настоящим уставом. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества определяется настоящим уставом и Положением о совете директоров. Совет директоров вправе принимать свои решения заочным голосованием (опросным путем).

В соответствии с п. 11.15 устава ООО "Синема" решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов присутствующих, если настоящим уставом или Положением о совете директоров общества не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров общества имеет один голос. В случае равенства голосов членов совета директоров голос председателя совета директоров общества является решающим.

В силу п. 12.1 устава ООО "Синема" единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор.

Из п. 12.3 устава ООО "Синема" следует, что генеральный директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства, руководствоваться требованиями настоящего устава, решениями органов управления общества, принятыми в рамках их компетенции, а также заключенными обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенным с обществом трудовым договором.

В соответствии с п. 12.7 устава ООО "Синема" генеральный директор имеет право действовать без доверенности от имени общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки; обеспечивать выполнение планов деятельности общества; распоряжаться имуществом общества в пределах, установленных общим собранием участников, настоящим уставом и действующим законодательством; осуществлять иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества.

Из представленной истцом копии протокола N 27/04 общего собрания участников ООО "Синема" от 27.04.2010 г. следует, что общим собранием участников общества 27.04.2010 г. были приняты, в том числе решения об избрании генеральным директором ООО "Синема" Кабанова Н.М., об определении количественного состава совета директоров ООО "Синема" в количестве 2 человек, об избрании в совет директоров ООО "Синема" Бармина И.В. и Кабанова Н.М.

Решением Совета директоров ООО "Синема" от 27.04.2010 г., оформленным протоколом N 1 от 27.04.2010 г., председателем совета директоров избран Бармин И.В.

25.06.2012 г. между ООО "Синема" (арендодатель) и ООО "Кинематограф" (арендатор) заключен договор аренды помещения, общей площадью 55,5 кв.м., расположенного по адресу: г. Воронеж, пр-т Революции, д. 56, сроком действия с 25.06.2012 г. по 28.11.2012 г. В соответствии с п. 2.3.3 договор аренды, арендатор обязался содержать помещения в полной исправности и санитарном состоянии в соответствии с требованиями СЭС, обеспечивать пожарную, электрическую и другие виды безопасности

01.11.2012 г. между ООО "Синема" (арендодатель) и ООО "Жар Пицца" (арендатор) был заключен договора аренды нежилого помещения, площадью 215,4 кв.м., расположенного по адресу: г. Воронеж, пр-т Революции, д. 56, сроком до 30.09.2013 г. В силу положений п. 2.3.11 договора аренды арендатор обязался нести ответственность за эксплуатацию и техническое состояние электроустановок, находящихся в арендуемых помещениях, а также за противопожарную безопасность, за наличие средств пожаротушения.

28.04.2014 г. было проведено общее собрание участников ООО "Синема", оформленное протоколом общего собрания участников общества от 28.04.2014 г., по вопросам утверждения годового отчета за 2013 г и годовой бухгалтерской отчетности за 2013 г. ООО "Синема", о распределении прибыли общества по результатам 2013 г., о внесении изменений в устав общества, об определении основных направлений деятельности общества, о восстановлении в должности первого заместителя генерального директора общества. При этом решения по вопросам повестки дня не были приняты.

21.05.2014 г. членом совета директоров ООО "Синема" Кабановым Н.М. было получено уведомление о созыве и проведении заседания совета директоров ООО "Синема" заочным голосованием (опросным путем), из которого следует, что председателем совета директоров созывается заседание совета директоров ООО "Синема" с повесткой дня:

1. Запретить ООО "Синема" расходовать поступающие обществу от сдачи в аренду собственного имущества и из других источников денежные средства на любые цели, кроме выплаты прибыли участникам (по решению общего собрания), выплаты прибыли участникам (по решению общего собрания), выплаты заработной платы работникам общества, уплаты налогов, сборов, обязательных отчислений, оплаты коммунальных платежей.

2. Установить ответственность генерального директора ООО "Синема" за нарушение обществом запрета на расходование денежных средств общества на любые цели, кроме выплаты прибыли участникам (по решению общего собрания), выплаты заработной платы работникам общества, уплаты налогов, сборов, обязательных отчислений, оплаты коммунальных платежей в виде штрафа в размере 100 процентов от суммы, израсходованной с нарушением настоящего запрета.

В уведомлении также указано, что необходимость принятия решения по вышеуказанной повестке дня обусловлена тем, что ООО "Синема" по воле генерального директора и участника Кабанова Н.М. де-факто не осуществляет никакой деятельности, кроме сдачи в аренду собственного имущества (основной вид деятельности по уставу). Следовательно, ООО "Синема" не должно приобретать кинооборудование, оплачивать рекламу кинотеатра, проводить ремонт сданных в аренду помещений и т.п., то есть нести расходы, не связанные с основной деятельностью.

Кроме того, в уведомлении указано, что к нему прилагается именной бюллетень для заочного голосования, который должен быть направлен в адрес председателя совета директоров Бармина И.В. в течение 10 дней с момента получения настоящего уведомления. Протокол заочного голосования будет оформлен датой поступления от Кабанова Н.М. бюллетеня либо истечения срока направления этого бюллетеня.

Из представленной истцом копии протокола заседания совета директоров ООО "Синема" усматривается, что участие в голосовании по вопросам повестки дня заседания совета директоров общества, проводимого заочным голосованием (опросным путем), на основании бюллетеней для голосования, полученных председателем совета директоров ООО "Синема" 03.06.2014 г., приняли члены совета директоров Кабанов Н.М. и Бармин И.В., являющийся также председателем совета директоров. При этом по первому и второму вопросам повестки дня Бармин И.В. проголосовал "за", а Кабанов Н.М. - "против".

В соответствии с п. 11.15 устава ООО "Синема" советом директоров принято решение: 1) запретить ООО "Синема" расходовать поступающие обществу от сдачи в аренду собственного имущества и из других источников денежные средства на любые цели, кроме выплаты прибыли участникам (по решению общего собрания), выплаты прибыли участникам (по решению общего собрания), выплаты заработной платы работникам общества, уплаты налогов, сборов, обязательных отчислений, оплаты коммунальных платежей; 2) установить ответственность генерального директора ООО "Синема" за нарушение обществом запрета на расходование денежных средств общества на любые цели, кроме выплаты прибыли участникам (по решению общего собрания), выплаты заработной платы работникам общества, уплаты налогов, сборов, обязательных отчислений, оплаты коммунальных платежей в виде штрафа в размере 100 процентов от суммы, израсходованной с нарушением настоящего запрета.

Согласно копии предписания N 8/1/19 от 22.01.2014 г. об устранении нарушений требований пожарной безопасности, о проведении мероприятий по обеспечению пожарной безопасности на объектах защиты и по предотвращению угрозы возникновения пожара, пожарной безопасности, при проведении проверки ООО "Синема" по адресу: г. Воронеж, пр-т Революции, 56 были выявлены нарушения требований пожарной безопасности, которые предписано устранить в срок до 01.12.2014 г.

Из представленной ответчиком ООО "Синема" копии плана мероприятий на 2014 г. по содержанию и ремонту здания, устранения нарушения требований пожарной безопасности согласно предписанию N 8/1/19 отдела надзорной деятельности Центрального района г. Воронежа Главного управления МЧС России по Воронежской области по пожарному надзору, следует, что общая планируемая сумма финансовых средств для проведения различных мероприятий по ремонту и замене оборудования, устранению нарушений пожарной безопасности составляет 920 000 руб.

17.03.2014 г. между ООО "Регион Безопасности" (подрядчик) и ООО "Синема" (заказчик) был заключен договор подряда, по условиям которого (п. 1.1) подрядчик обязался выполнить работы по огнезащитной обработке деревянных конструкций сцены, ковролинового покрытия сцены, ковролинового покрытия стен, занавесок, тканевого покрытия стен, расположенных в здании кинотеатра "Пролетарии" по адресу: г. Воронеж, пр. Революции, 56, сдать результат работ заказчику, а заказчик обязался принять результат работы и оплатить его.

Также 17.06.2014 г. и 20.06.2014 г. между ООО "Синема" (заказчик) и ООО "Альтэк-строй" (подрядчик) были заключены договоры подряда N 43 и N 44 соответственно, по условиям которых (п. 1.1) заказчик поручает и обязуется оплатить, а подрядчик обязуется на условиях настоящего договора выполнить изготовление, монтаж алюминиевых светопрозрачных изделий на объекте - кинотеатр "Пролетарий", расположенном по адресу: г. Воронеж, пр-т Революции, 56.

Кроме того, ООО "Синема" представлена копия договора на выполнение работ N 1606 от 16.06.2014 г. на объекте Кинотеатр "Пролетарий", расположенном по адресу: г. Воронеж, пр-т Революции, 56, заключенного между ООО "Синема" (заказчик) и ИП Калабиным И.И (подрядчик).

Ссылаясь на недействительность решения совета директоров ООО "Синема" в связи с тем, что при его принятии совет директоров вышел за пределы своей компетенции, фактически внес изменения в устав общества, на нарушение своих прав как участника общества, а также на возможность причинения обществу убытков в связи с принятием указанного решения, либо наступления иных неблагоприятных для общества последствий, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Пунктом 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Согласно п. 2 ст. 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества. Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества.

Согласно п. 2.1 ст. 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. Уставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности общества;

2) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

3) установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему;

4) принятие решения об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

5) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;

6) утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов общества);

7) создание филиалов и открытие представительств общества;

8) решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 настоящего Федерального закона;

9) решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 настоящего Федерального закона;

10) решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества;

11) иные предусмотренные настоящим Федеральным законом вопросы, а также вопросы, предусмотренные уставом общества и не отнесенные к компетенции общего собрания участников общества или исполнительного органа общества.

В п. 11.2 устава ООО "Синема" указано, что к компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы: рекомендации по размеру выплачиваемых аудитору общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора; иные вопросы, не отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников.

В силу абз 1 п. 3 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа, коллегиального исполнительного органа (т.е. правления, дирекции и других) или управляющего, принятое с нарушением требований данного закона, иных правовых актов РФ, устава и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника.

В соответствии с п. 1 ст. 49 ГК РФ юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе (статья 52), и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

Юридическое лицо может быть ограничено в правах лишь в случаях и в порядке, предусмотренных законом. Решение об ограничении прав может быть оспорено юридическим лицом в суде (п. 2 ст. 49 ГК РФ).

В п. 2 ст. 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.

Согласно п. 1 ст. 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Из оспариваемого решения совета директоров ООО "Синема" следует, что Барминым И.В. было принято решение запретить ООО "Синема" расходовать поступающие обществу от сдачи в аренду собственного имущества и из других источников денежные средства на любые цели, кроме выплаты прибыли участникам (по решению общего собрания), выплаты прибыли участникам (по решению общего собрания), выплаты заработной платы работникам общества, уплаты налогов, сборов, обязательных отчислений, оплаты коммунальных платежей.

То есть оспариваемым решением совета директоров ограничена правоспособность (правосубъектность) общества, в том числе способность отвечать по своим обязательствам, распоряжаться своим имуществом (денежными средствами).

Как правильно указал арбитражный суд области, оспариваемое решение совета директоров общества фактически изменяет компетенцию единоличного исполнительного органа ООО "Синема", установленную п. 12.7 устава общества, в частности, предусмотренную абз. 10 п. 12.7 устава возможность распоряжаться имуществом общества в пределах, установленных общим собранием участников, настоящим уставом и действующим законодательством.

Между тем, в соответствии с положениями п. 12.7 устава ООО "Синема" компетенция единоличного исполнительного органа общества по распоряжению имуществом общества может быть ограничена общим собранием участников, уставом общества, действующим законодательством, но не советом директоров общества.

Более того, вопрос о порядке расходования денежных средств обществом, помимо распределения прибыли, не предусмотрен ни Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" ни уставом ООО "Синема" и, следовательно, не может быть отнесен к компетенции совета директоров общества.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемое решение совета директоров ООО "Синема" принято с нарушением требований Гражданского кодекса РФ, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава общества.

В рассматриваемом случае, как правильно указал арбитражный суд области, оспариваемое решение нарушает права и законные интересы истца как участника общества, в том числе право на участие в управлении обществом, а также может привести к уменьшению причитающейся ему прибыли за счет неполученных доходов, а также уплаты штрафов, санкций.

Учтивая изложенное, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы Бармина И.В., изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителей жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.08.2014 г. по делу N А14-8544/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Н.Л. Андреещева Г.В. Владимирова