Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2014 г. N 09АП-36255/14

г. Москва

22 октября 2014 г.

Дело N А40-188635/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пирожкова Д.В.,

судей: Крыловой А.Н., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ИК "Энергоинвест" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 апреля 2014 года по делу N А40-188635/2013 (138-1644), принятое судьей С.Н. Шустиковой, по иску Общества с ограниченной ответственностью "ИК "Энергоинвест" (ОГРН 1035004460842 ИНН 5024057710) к Обществу с ограниченной ответственностью "Восток-Финанс" (ОГРН 1097746803626 ИНН 7719738985), Обществу с ограниченной ответственностью инвестиционная компания "Энергоинвест" (ОГРН 1026500524258 ИНН 6501093790), Открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." (ОГРН 1027739216757 ИНН 7726030449), третье лицо Открытое акционерное общество энергетики и электрификации "Сахалинэнерго" (ОГРН 1026500522685 ИНН 6500000024) об обязании возвратить акции,

при участии в судебном заседании:

от истца - Дудоева В.В. по доверенности от23.12.2013 б/н;

от ответчиков: от ООО "Восток-Финанс" - не явился, извещен;

от ООО ИК "Энергоинвест" - Михайленко А.А. по доверенности от 28.02.2014 б/н;

от ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." - не явился, извещен;

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ИК "Энергоинвест" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском об обязании Общества с ограниченной ответственностью "Восток - Финанс", Общества с ограниченной ответственностью ИК "Энергоинвест" (г. Южно-Сахалинск) возвратить обыкновенные именные бездокументарные акции Открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Сахалинэнерго" в количестве 19 240 142 (девятнадцати миллионов двухсот сорока тысяч ста сорока двух) штук Обществу с ограниченной ответственностью "ИК "Энергоинвест" (Московская область, Красногорский район).

Обязать Открытое акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т." списать со счетов Общества с ограниченной ответственностью "Восток - Финанс", Общества с ограниченной ответственность ИК "Энергоинвест" (г. Южно - Сахалинск) обыкновенные именные бездокументарные акции Открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Сахалинэнерго" в количестве 19 240 142 (Девятнадцати миллионов двухсот сорока тысяч ста сорок двух) штук и зачислить данные акции в указанном количестве на счет Общества с ограниченной ответственностью "ИК "Энергоинвест" (Московская область, Красногорский район);

Мотивируя исковые требования в статусе собственника обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Сахалинэнерго" в количестве 19 240 142 штук истец указывает на то, что 25.10.2013 г. обнаружил списание акций с лицевого счета. Спорные акции зачислены на счета ООО "ИК "Энергоинвест", при этом, как утверждает заявитель, истец не давал надлежащих распоряжений по ценным бумагам.

Решением от 30 апреля 2014 года по делу N А40-188635/2013 Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении заявленных требований отказал.

Не согласившись с решением суда, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, а также на неправильное применение норм материального права.

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика ООО ИК "Энергоинвест" в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе, путем публичного размещения информации по делу на официальных сайтах Девятого Арбитражного Апелляционного суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru/, иные участники процесса в заседание не явились.

Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, выслушав мнение участвующих в деле лиц, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

В силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права.

В соответствии со статьей 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценной бумагой является документ, удостоверяющий имущественные права.

При этом, положениями пункта 2 указанной статьи определено, что в предусмотренных законодательством случаях для осуществления и передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, достаточно доказательств их закрепления в специальном реестре (обычном или компьютеризованном).

Согласно статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", а также статьи 25 и статьи 35 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", акцией является эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Эмиссионной ценной бумагой является любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных данным законом формы и порядка. Акции могут быть только именными.

На основании статьи 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Таким образом, предметом сделок с ценными бумагами, в том числе бездокументарными, приравненными в гражданском обороте к документарным, являются удостоверяемые ценными бумагами права, фиксируемые в предусмотренных законом случаях записями в специальной системе учета.

В соответствии со статьей 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя, и такая запись является доказательством наличия прав на бездокументарные ценные бумаги.

На основании статьи 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании: распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными в законе.

Сложившаяся судебная арбитражная практика в целях защиты прав акционеров, утративших принадлежащие им бездокументарные акции, допускает предъявление такими акционерами требований о восстановлении прав на утраченные ценные бумаги, которые по аналогии закона подлежат рассмотрению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций").

Согласно статье 301 Гражданского кодекса собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

При этом собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли (пункт 1 статьи 302 Гражданского кодекса).

Таким образом, в предмет исследования по настоящему спору входит установление наличия права собственности или иного вещного права истца на истребуемое имущество, факт нахождения этого имущества у ответчиков и незаконность выбытия спорного имущества из собственности истца.

Изучив представленные в материалы дела лицевые счета ОАО "Сахалинэнерго" за период 02.12.2008 г. - 25.10.2013 г., суд первой инстанции установил, что переход права собственности на спорные акции произошел по решению суда от 02.03.2010 г. по делу N А40-41-11867/2009.

Поскольку статьей 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 N 1-ФКЗ "Об арбитражных судах в Российской Федерации" и частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что вступившие в законную силу судебные акты - решения, определения, постановления арбитражных судов обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации, по суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

При этом, суд апелляционной инстанции отмечает, что по существу доводы апелляционной жалобы направлены на неправомерную переоценку доказательств и установленных по делу обстоятельств.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для изменения или отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 апреля 2014 года по делу N А40-188635/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

А.Н. Крылова Т.А. Лялина