Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2014 г. N 15АП-15026/14

город Ростов-на-Дону

30 октября 2014 г.

дело N А53-28083/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.

судей Д.В. Николаева, А.Н. Стрекачёва

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Е.А. Ситдиковой

при участии:

от Давыдова Игоря Анатольевича: представитель Барыльников П.В. по доверенности от 05.09.2013,

от конкурсного управляющего ООО "ИнвестПроект": представитель Ефименко В.В. по доверенности от 10.10.2014.

Григорьян А.А. лично,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Давыдова Игоря Анатольевича

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 25.07.2014 по делу N А53-28083/2013 об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов по заявлению Давыдова Игоря Анатольевича

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ИнвестПроект" (ИНН 6163076871, ОГРН 1066163000090, г. Ростов-на-Дону, ул. Б. Садовая, 150),

принятое в составе судьи Комурджиевой И.П.,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ИнвестПроект" (далее - должник) Давыдов Игорь Анатольевич (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 57 638 172,98 руб.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 25.07.2014 по делу N А53-28083/2013 в удовлетворении требования о включении Давыдова Игоря Анатольевича в реестр требований кредиторов с суммой задолженности в размере 57 638 172,98 руб. отказано.

Судебный акт мотивирован тем, что признание судом недействительной сделка по авалированию векселя является основанием для отказа во включении требования Давыдова И.А. в реестр требований кредиторов.

Не согласившись с определением суда от 25.07.2014 по делу N А53-28083/2013, Давыдов Игорь Анатольевич обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что арбитражный суд неправомерно переоценил выводы суда общей юрисдикции, сделанные судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда в определении от 25.07.2013 по делу N 33-15494/2013, в соответствии с которым с ООО "ИнвестПроект" в пользу Давыдова И.А. взыскана сумма вексельной задолженности равная сумме, заявленных требований в рамках дела о банкротстве. В обоснование своих доводов заявитель сослался пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве и настаивает на том, что при наличии решения суда, подтверждающего размер и состав требований кредитора, арбитражный суд определяет лишь очередность их удовлетворения, не рассматривая спор по существу. Заявитель также считает, что признание недействительными сделок по совершению вексельного поручительства (аваля) от имени общества на векселях не влечет недействительность самого аваля.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 25.07.2014 по делу N А53-28083/2013 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Давыдова Игоря Анатольевича поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ИнвестПроект" просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 25.02.2014 заявление общества с ограниченной ответственностью "ИнвестПроект" о признании его несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника открыта процедура банкротства - наблюдение.

Сведения о введении процедуры опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 38 от 06.03.2014 N 61030143044.

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Инвест Проект" Давыдов И.А. обратился в арбитражный суд Ростовской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 57 638 172,98 руб.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции отказал заявителю в удовлетворении требования.

При этом суд первой инстанции обоснованно принял во внимание нижеследующее.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд не позднее чем через пятнадцать дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (часть 2 статьи 71 Закона о банкротстве).

Таким образом, отсутствие возражений лиц, указанных в части 2 статьи 71, на включение заявленных требований кредиторов в реестр не освобождают арбитражный суд от проверки обоснованности этих требований.

По существу заявленного требования судом установлено, что апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 25.07.2013 по делу N 33-15494/2013 с Пархоменко Александра Александровича, ООО "ИнвестПроект" в пользу Давыдова Игоря Анатольевича солидарно взыскана вексельная задолженность в размере 62 000 000 руб.

В рамках указанного дела Давыдов И.А. обратился в суд с иском к Пархоменко А.А., Григорьян А.А. и ООО "ИнвестПроект" с требованием о взыскании солидарно с ответчиков задолженности в размере 62 000 000 руб. по векселю от 25.03.2010, номиналом 62 000 000 руб., приобретенному Давыдовым И.А. у Пархоменко А.А. согласно индоссамента от 12.09.2011.

В обоснование заявленных требований истец предоставил в материалы дела указанный вексель, который выдан от имени Григорьян А.А. в г. Ростове-на-Дону. Срок платежа по векселю определен по предъявлению, но не ранее 25.09.2011. Вексельным поручителем (Авалистом) по векселю является ООО "ИнвестПроект".

Обстоятельством, послужившим основанием для обращения Давыдова И.А. с исковым заявлением в суд к Григорьян А.А., ООО "ИнвестПроект" и Пархоменко А.А., послужил отказ индоссанта по векселю - Пархоменко А.А. выплатить причитающуюся Давыдову И.А. сумму по векселю 62 000 000 руб.

20.12.2011 в адрес индоссантов, векселедателя и авалиста истцом направлено требование об оплате данного векселя, однако оплата по векселю не была произведена. От индоссанта поступило письмо о невозможности осуществить оплату векселя по причине затруднительного финансового положения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для удовлетворения судом общей юрисдикции заявленного иска Давыдова И.А.

Межрайонным отделом ОИП УФССП по Ростовской области возбуждено исполнительное производство N 12886/13/18/61 о взыскании с ООО "ИнвестПроект" в пользу Давыдова И.А. суммы задолженности в размере 62 000 000 руб.

В рамках исполнительного производства в пользу Давыдова И.А. взыскано 4 361 827,02 руб. Сумма оставшейся задолженности составила 57 638 172,98 руб.

На основании определения судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 25.07.2013 по делу N 33-15494/2013 Давыдов И.А. обратился в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве с рассматриваемым заявлением.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требования заявителя, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Указанное законоположение корреспондирует статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из которых вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве.

При наличии решения суда, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет лишь очередность их удовлетворения, не рассматривая спор по существу.

Вместе с тем, в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим кодексом.

Суд первой инстанции обоснованно оценил заявленные требования по существу и установил, что после вступления в законную силу определения апелляционной судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 25.07.2013 по делу N 33-15494/2013 Григорьян Анаит Арамовна обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО "Инвест Проект" при участии третьих лиц: Давыдова Игоря Анатольевича, Пархоменко Александра Александровича, Уколова Александра Анатольевича о признании недействительной сделки по предоставлению аваля (вексельного поручительства) по простому векселю от 25.03.2010 номиналом 62 000 000 руб. Делу присвоен номер А53-19456/2013.

В качестве основания заявленного требования Григорьян Анаит Арамовна заявила о том, что не подписывала простой вексель от 25.03.2010. Данное обстоятельство подтверждено почерковедческой экспертизой.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 19.03.2014 по делу N А53-19456/2013 иск был удовлетворен, суд признал недействительной сделку по предоставлению вексельного поручительства (аваля), совершенную ООО "Инвест Проект" 25.03.2010 по простому векселю от 25.03.2010 на сумму 62 000 000 руб.

Судебный акт по делу N А53-19456/2013 мотивирован тем, что сделка по выдаче аваля от имени ООО "Инвест Проект" являлась крупной для общества, в материалы дела не представлены доказательства надлежащего одобрения сделки в порядке, установленном положениями статьи 46 Закона N 14-ФЗ.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2014 по делу N А53-19456/2013 жалоба Давыдова И.А. и Уколова А.А. оставлена без удовлетворения, решение Арбитражного суда Ростовской области от 19.03.2014 по делу N А53-19456/2013 оставлено без изменения.

При рассмотрении спора судами двух инстанций по делу А53-19456/2013 установлены следующие обстоятельства.

16.02.2012 Давыдов И.А. обратился с исковым заявлением в Октябрьский районный суд г. Краснодара о взыскании солидарно с Григорьян А.А., ООО "Инвест Проект" и Пархоменко А.А. задолженности по простому векселю от 25.03.2010 номиналом 62 000 000 руб. Основанием для обращения Давыдова И.А. с исковым заилением послужил отказ индоссанта по векселю - Пархоменко А.А. выплатить Давыдову И.А. причитающуюся сумму по векселю.

В ходе судебного разбирательства Давыдов И.А. отказался от требований к Григорьян А.А. в связи с тем, что судебной почерковедческой экспертизой N 1693/3-2, N 1694/3-2 от 21.12.2012, проведенной в рамках данного дела, установлено, что подпись от имени Григорьян А.А. в простом векселе от 25.03.2010 выполнена не самой Григорьян А.А., а другим лицом с подражанием подписи Григорьян А.А.

Решением Октябрьского районного суда г. Краснодара от 14.05.2013 по делу N 2-19/2013 исковые требования Давыдова И.А. удовлетворены в части взыскания суммы задолженности по простому векселю в размере 62 000 000 руб. с Пархоменко А.А. В удовлетворении требования Давыдова И.А. о взыскании задолженности по простому векселю с ООО "Инвест Проект", являвшегося авалистом по вышеуказанному векселю, судом отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 25.07.2013 N 33-15494/13 решение Октябрьского районного суда г. Краснодара от 14.05.2013 по делу N 2-19/2013 отменено. По делу принято новое решение, которым исковые требования Давыдова И.А. удовлетворены в полном объеме, с Пархоменко А.А. и ООО "Инвест Проект" солидарно взыскана задолженность в размере 62 000 000 руб. по векселю от 25.03.2010.

В рамках дела N А53-19456/2013 установлено, что по состоянию на 25.03.2010 (на дату выдачи векселя) участниками ООО "Инвест Проект" являлись Григорьян А.А., которой принадлежала доля уставного капитала в размере 67%, и Уколов А.А. с долей уставного капитала - 33%, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ по состоянию на 18.03.2010 и 09.04.2010 (т. 1 л.д. 17-25, 65-67), генеральным директором общества являлся Уколов А.А.

Решением общего собрания участников общества, оформленным протоколом от 12.04.2010, Уколов А.А. уволен с должности генерального директора общества по собственному желанию с 11.04.2010.

Григорьян А.А. на момент рассмотрения дела являлась единственным участником общества, что подтверждено выписками из ЕГРЮЛ.

Положением о переводном и простом векселе (далее - Положение о векселе), введенным в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341, предусмотрено, что платеж по переводному векселю может быть обеспечен полностью или в части вексельной суммы посредством аваля. Это обеспечение дается третьим лицом или даже одним из лиц, подписавших вексель (статья 30 Положения о векселе).

Аваль дается на переводном векселе или на добавочном листе; он может быть дан и на отдельном листе, с указанием места его выдачи (пункт 31 Положения о векселе).

Согласно статье 77 Положения о векселе равным образом к простому векселю применяются постановления относительно аваля (статьи 30 - 32).

Положением о векселе закреплена презумпция действительности прав, вытекающих из векселя: права векселедержателя предполагаются действительными и существующими, в том числе в случаях приобретения им векселя с неизвестной подписью.

Согласно статьям 7 и 77 Положения о векселе, если на простом векселе имеются подписи лиц, неспособных обязываться по векселю, подложные подписи или подписи вымышленных лиц либо те подписи, которые по всякому иному основанию не могут обязывать тех лиц, которые их поставили или от имени которых он подписан, то подписи других лиц не теряют силы.

В соответствии с абзацем вторым статьи 32 Положения о векселе обязательство авалиста действительно даже в том случае, если то обязательство, которое он гарантировал, окажется недействительным по какому бы то ни было основанию, иному, чем дефект формы.

Таким образом, вексельный аваль в силу абстрактной природы вексельного обязательства, отличного от общегражданского поручительства, считается действительным безотносительно к тому, является ли подлинной подпись лица, за которого дан аваль.

Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что при рассмотрении споров, связанных с обращением векселей, судам следует учитывать, что указанные отношения в Российской Федерации регулируются Федеральным законом от 11 марта 1997 года N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" и Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 7 августа 1937 года N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" (далее - Положение), применяемым в соответствии с международными обязательствами Российской Федерации, вытекающими из ее участия в Конвенции, устанавливающей Единообразный закон о переводном и простом векселе, и Конвенции, имеющей целью разрешение некоторых коллизий законов о переводных и простых векселях (Женева, 7 июня 1930 г.).

При рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства.

Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 - 181, 307 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации). Исходя из этого в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве, судам следует применять общие нормы Кодекса к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

Апелляционная инстанция согласилась с судом первой инстанции в части того, что сделка по авалированию векселя со стороны ООО "Инвест Проект" должна соответствовать не только специальному вексельному законодательству, но и положениям Гражданского кодекса Российской Федерации, а также нормам Закона N 14-ФЗ.

В силу положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно части 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Учитывая, что Григорьян А.А. как на момент совершения оспариваемой сделки, так и в настоящее время является участником ООО "Инвест Проект", она в силу прямого указания закона была вправе обратиться в суд с требованием о признании сделки недействительной, в связи с чем соответствующий довод апеллянтов об отсутствии у Григорьян А.А. легитимации в качестве надлежащего истца по делу отклонен судом.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Таким образом, поручительство прямо отнесено законом к сделке, которая может являться крупной при наличии других необходимых для этого признаков, а именно:

- стоимость имущества, которое может быть отчуждено в результате исполнения договора поручительства, должна составлять 25 и более процентов балансовой стоимости имущества общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности за последний отчетный период;

- сделка поручительства не должна совершаться в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно пунктам 3, 5 вышеназванной статьи решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно пункту 20.1 устава ООО "Инвест Проект" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением имущества, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более восьмидесяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий принятию решения о совершении таких сделок.

Согласно данным бухгалтерской отчетности за 2010 год, а также данным бухгалтерского баланса, составленного на дату 28.02.2010 (на последнюю отчетную дату, предшествовавшую совершению оспариваемой сделки), размер активов общества составлял 1 000 руб. Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривалось.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции в рамках дела N А53-19456/2013 согласился с выводами суда первой инстанции о том, что сделка по авалированию векселя номиналом 62 000 000 руб. являлась для общества крупной сделкой и, сопоставляя размер активов общества и размер предоставляемого поручительства, не могла быть отнесена к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Суды исходили из того, что доказательства одобрения крупной сделки в порядке статьи 46 Закона N 14-ФЗ общим собранием участников общества не представлены; не установлены доказательства того, что такое общее собрание вообще когда-либо созывалось и Григорьян А.А. уведомлялось о времени и месте его проведения.

Судом первой инстанции по делу N А53-19456/2013 установлено, что оспариваемая сделка помимо того, что она отвечала критерию крупной сделки, являлась еще и сделкой с заинтересованностью, так как аваль выдавался за Григорьян А.А., в связи с этим, в силу положений пункта 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ оспариваемая сделка подлежала одобрению в порядке статьи 45 указанного Закона. Это означает, что Григорьян А.А. не могла участвовать в общем собрании по одобрению сделки, так как она являлась заинтересованным лицом, следовательно, сделка подлежала одобрению только Уколовым А.А., как единственным из двух участников общества, не заинтересованным в сделке. Уколов А.А. одобрил сделку, проставив свою подпись от имени ООО "Инвест Проект" в самом векселе.

Суд апелляционной инстанции не согласился с правильностью такой позицией по делу, указав, что ранее, в ходе рассмотрения дела N 2-19/2013 по иску Давыдова И.А. о взыскании вексельного долга с учетом проведенной почерковедческой экспертизы судами общей юрисдикции установлено, что подпись от имени Григорьян А.А. в простом векселе б/н. от 25.03.2010 выполнена не самой Григорьян А.А., а другим лицом с подражанием подписям Григорьян А.А.

С учетом изложенного судебная коллегия пришла к выводу о том, что Григорьян А.А. ни при каких обстоятельствах не могла рассматриваться в качестве заинтересованного лица по сделке по авалированию векселя от имени ООО "Инвест Проект", так как она никогда не являлась векселедателем. Следовательно, оспариваемая сделка как крупная подлежала одобрению общим собранием участников общества именно в порядке статьи 46 Закона N 14-ФЗ.

Учитывая, что Уколову А.А. принадлежала доля уставного капитала общества в размере 33%, а также принимая во внимание отсутствие доказательств последующего одобрения оспариваемой сделки со стороны Григорьян А.А., суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости признания оспариваемой сделки недействительной, как совершенной в нарушение положений статьи 46 Закона N 14-ФЗ.

Суд апелляционной инстанции согласился с судом первой инстанции в части выводов о том, что совершая вексельное поручительство от имени общества без одобрения такой сделки общим собранием участников общества, в частности, без учета мнения второго участника общества Григорьян А.А., Уколов А.А., выступая в качестве единоличного исполнительного органа общества, превысил свои полномочия.

Уколов А.А., являясь единоличным исполнительным органом общества и одновременно участником общества, действуя разумно и осмотрительно в интересах общества, мог и должен был предвидеть возможность наступления неблагоприятных последствий для общества при совершении оспариваемой сделки. Вместе с тем, в результате заключения единоличным исполнительным органом общества с превышением полномочий спорной сделки (вексельного поручительство), произошло увеличение долговых обязательств общества, которое привело к банкротству предприятия (размер кредиторской задолженности в основном составляет вексельный долг перед Давыдовым И.А.).

Суды в рамках дела А53-19456/2013 пришли к выводу о том, что вексельное поручительство является односторонне обязывающей сделкой, и в рамках названного дела рассматривался вопрос о действительности аваля, выданного от имени ООО "Инвест Проект", Уколов А.А. не является стороной данной сделки, следовательно, он не подлежал привлечению к участию в деле в качестве ответчика.

При рассмотрении требования Давыдова И.А. о вступлении в реестр требований кредиторов должника в рамках настоящего дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что вышеуказанные выводы, изложенные в судебных актах Арбитражного суда Ростовской области от 19.03.2014 и Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2014 по делу N А53-19456/2013 имеют преюдициальное значение для рассмотрения заявления по существу в рамках дела о банкротстве.

При этом в рамках гражданского дела N 33-15494/2013 Краснодарского краевого суда вышеизложенные обстоятельства, установленные в деле N А53-19456/2013, не исследовались.

Таким образом, поскольку сделка по авалированию векселя в рамках дела N А53-19456/2013 признана судом недействительной, данное обстоятельство является основанием для отказа во включении требования Давыдова И.А. в реестр требований кредиторов.

Обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, вступившего в законную силу, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагают, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела, что служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает принцип правовой определенности.

Наличие двух судебных актов, фактически противоречащих друг другу в части обоснованности требований Давыдова И.А., обязывает суд в рамках дела о банкротстве проверить обоснованность требований по существу и исключает формальное следование признакам наличия судебного акта, как того требует заявитель в своей апелляционной жалобе.

С учетом изложенных обстоятельств суд первой инстанции обоснованно отказал Давыдову И.А. в удовлетворении заявленных требований к должнику.

Суд первой инстанции обоснованно не нашел оснований для приостановления производства по заявлению до даты рассмотрения судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда по вновь открывшимся обстоятельствам гражданского дела N 33-15494/13 по иску Давыдова И.А. к Григорьян А.А., Пархоменко А.А.,ООО "Инвест-Проект".

На момент рассмотрения апелляционной жалобы, судебной коллегией установлено, что Давыдову И.А. отказано в пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам гражданского дела N 33-15494/13.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений. Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 25.07.2014 по делу N А53-28083/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном Арбитражным процессуальным Кодексом Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

Д.В. Николаев А.Н. Стрекачёв