Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2014 г. N 17АП-13121/14

г. Пермь

30 октября 2014 г.

Дело N А60-19376/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 октября 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дюкина В.Ю.,

судей Гладких Е.О., Макарова Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Галкиной У.Ю.,

при участии:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Роснефтепродукт": не явились,

от ответчика - закрытого акционерного общества строительная компания "ЕК-МОНОЛИТ": не явились,

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, закрытого акционерного общества строительная компания "ЕК-МОНОЛИТ",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 12 августа 2014 года

по делу N А60-19376/2014,

принятое судьей Бикмухаметовой Е.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Роснефтепродукт" (ОГРН 1032300672800, ИНН 2302045178)

к закрытому акционерному обществу строительная компания "ЕК-МОНОЛИТ" (ОГРН 1116679003870, ИНН 6679002680)

о взыскании задолженности по договору поставки,

установил:

общество с ограниченной ответственностью (ООО, общество) "Роснефтепродукт" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО, общество) строительная компания "ЕК-МОНОЛИТ" о взыскании 19 830 633 руб. 72 коп долга по договору поставки нефтепродуктов N 01-14 от 10.01.2014, 136 335 руб. 61 коп процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на основание ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 27.03.2014 по 28.04.2014.

Решением от 12.08.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме (с учетом определения об исправлении опечатки от 12.08.2014).

Ответчик с принятым решением не согласен, обжалует его в апелляционном порядке, просит отменить, в удовлетворении иска - отказать. В апелляционной жалобе заявитель указал на то, что договор поставки нефтепродуктов N 01-14 от 10.01.2014, товарно-транспортные накладные, гарантийные письма и акт сверки были подписаны бывшим генеральным директором общества Бажиковым Н.Г., который согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров общества от 29.04.2014 N 3 был освобожден от занимаемой должности и назначен новый генеральный директор Смирнова Т.В. Документы, подтверждающие имеющуюся задолженность ответчика перед истцом, вновь назначенному генеральному директору общества не передавались, в бухгалтерской отчетности данная задолженность не числится. Кроме того, учредителями ответчика не давалось согласие на заключение договора поставки на указанную сумму, которая, по мнению ответчика, относится к крупной сделке.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, верно установлено судом первой инстанции, 10.01.2014 между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов N 01-14, по условиям которого истец обязуется поставить, а ответчик обязуется принять и оплатить товар (нефтепродукты) на условиях настоящего договора и Приложений к нему. Ассортимент, номенклатура, количество, цена и сроки оплаты определяются и оформляются в соответствии с Приложениями к настоящему договору (п.п. 1.1, 1.2, 1.3 договора).

Во исполнение принятых на себя обязательств по договору истцом в соответствии с заявкой ответчика произведена поставка товара ответчику, что подтверждается подписанными обеими сторонами товарно-транспортными накладными N 15 от 28.02.2014, N 16 от 10.03.2014, N 17 от 11.03.2014, N 18 от 12.03.2014, N 19 от 13.03.2014, N 20 от 14.03.2014, N 21 от 17.03.2014 на общую сумму 19 830 633 руб. 72 коп.

Неисполнение ответчиком обязательства по оплате переданного товара явилось основанием для обращения истца в суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции верно определены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Факт передачи истцом ответчику товара судом первой инстанции признан подтвержденным товарно-транспортными накладными N 15 от 28.02.2014, N 16 от 10.03.2014, N 17 от 11.03.2014, N 18 от 12.03.2014, N 19 от 13.03.2014, N 20 от 14.03.2014, N 21 от 17.03.2014, подписанными ответственными за приемку товара лицами ответчика, удостоверенные оттиском печати ответчика.

Заверенная печатью организации подпись конкретного лица при отсутствии доказательств обратного свидетельствует о полномочности этого лица выступать от имени организации.

Согласно ст. 402 Гражданского кодекса Российской Федерации действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника.

В силу пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Согласно информационному письму Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 судами при оценке обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства исходя из конкретных обстоятельств дела могут свидетельствовать об одобрении при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности, или полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (п.1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно принято во внимание то, что в материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов за период с 10.01.2014 по 31.03.2014, подписанный обеими сторонами, подписи которых заверены оттиском печатей обществ (л.д. 22), а также гарантийное письмо ответчика от 07.04.2014, содержащее указание на обязательство погасить образовавшуюся задолженность в срок до 21.04.2014.

В акте сверки взаимных расчетов содержится перечень товарных накладных; факт поставки по некоторым из них ответчиком оспаривается.

Исследуемые акт сверки взаимных расчетов и гарантийное письмо от 07.04.2014 оцениваются арбитражным судом апелляционной инстанции в совокупности с другими материалами дела (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), признаются свидетельствующим о поставке ответчику товара, долг по оплате которого взыскивается.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно признал доказанным факт получения и принятия ответчиком товара, переданного истцом по указанным товарным накладным.

В результате передачи товара в собственность покупателя, у последнего возникла обязанность по его оплате (ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации), оплата товара ответчиком произведена не в полном объеме, доказательств погашения суммы долга отсутствует, в связи с чем вывод суда первой инстанции об обоснованности исковых требований является правильным.

Поскольку обязательства по оплате не были исполнены надлежащим образом, судом первой инстанции правомерно удовлетворены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 27.03.2014 по 28.04.2014 (ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указание в апелляционной жалобе на отсутствие у ответчика документов, которые свидетельствовали бы о его задолженности перед истцом; в бухгалтерской отчетности, как следует из доводов заявителя апелляционной жалобы, данная задолженность не числится; вновь назначенному единоличному исполнительному органу ответчика - генеральному директору, документы, которые подтверждали бы имеющуюся задолженность, не передавались; ответчик не располагает информацией о заключении прежним руководителем общества договора на поставку нефтепродуктов на сумму, превышающую 19 миллионов рублей, исследовано и отклоняется арбитражным судом апелляционной инстанции как не опровергающее установленное, свидетельствующее о неисполненном ответчиком обязательстве по оплате в объеме, соответствующем цене иска.

Таким же образом оценивается указание в апелляционной жалобе на характер деятельности ответчика, являющегося строительной организацией, в силу чего, как отмечено этой стороной, необходимость приобретения им больших объемов нефтепродуктов отсутствовала.

Довод заявителя апелляционной жалобы относительно порока совершенной сторонами сделки (совершение крупной сделки без одобрения ее учредителями общества ) отклоняется судом апелляционной инстанции.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 Кодекса предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.

Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров (п. 1 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Пунктом 6 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено то, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, лишь может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Таким образом, исследуемый довод апелляционной жалобы сам по себе в отсутствие вступившего в законную силу судебного акта о признании договора поставки нефтепродуктов N 01-14 от 10.01.2014 недействительным именно как крупной сделки, совершенной с нарушением требований ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" правовых последствий не влечет.

Решение отмене не подлежит, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушения или неправильное применение норм процессуального права, следствием которых согласно положениям ч. 3 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могла бы явиться отмена решения арбитражного суда первой инстанции, отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно частям 1,5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

В соответствии с подп. 1, 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в ред. от 27.12.2009), учитывая, что ответчиком при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина уплачена в меньшем размере - 1 000 руб., апелляционная жалоба оставлена без удовлетворения, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 1 000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2014 по делу N А60-19376/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества строительная компания "ЕК-МОНОЛИТ" (ОГРН 1116679003870, ИНН 6679002680) в доход федерального бюджета 1 000 (одну тысячу) рублей - государственная пошлина, подлежавшая уплате в связи с подачей апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.Ю. Дюкин

Судьи

Е.О. Гладких Т.В. Макаров