Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2014 г. N 13АП-18343/14

г. Санкт-Петербург

30 октября 2014 г.

Дело N А56-13308/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 октября 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Горбачевой О.В.

судей Будылевой М.В., Загараевой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания: Бебишевой А.В.

при участии:

от истца (заявителя): Чапкин А.А. решение N 2 от 02.12.2013

от ответчика (должника): Кириенко М.Н. по доверенности от 24.10.2013

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18343/2014) ООО "ТеплоВодомер" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2014 по делу N А56-13308/2014(судья Стрельчук У.В.), принятое по иску ЗАО "НПФ Теплоком"

к ООО "ТеплоВодомер" 3-е лицо: ООО "НИКОМ-Инвест"

о взыскании 6 000 472 р.

установил:

Закрытое акционерное общество "НПФ Теплоком" (место нахождения: 195273, Санкт-Петербург, Пискаревский проспект, дом 63, литера А, офис 222, ОГРН 1037804052098; далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "ТеплоВодомер" (место нахождения: 195220, г. Санкт-Петербург, пр. Непокоренных, 47; ОГРН: 1037808033383; далее - ответчик) 6 000 472 рублей задолженности по договору от 16.03.2012 N П-16/11 (далее - Договор), расходов по уплате государственной пошлины.

Протокольным определением от 15.05.2014 удовлетворено ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "НИКОМ-Инвест" (далее - третье лицо).

Решением суда первой инстанции от 26.06.2014 требования Истца удовлетворены.

В апелляционной жалобе Ответчик, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и не соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемое решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы Истцом не доказан факт выполнения работ, и как следствие наличие у Ответчика обязательств по их оплате.

В судебное заседание поступило письменное ходатайство общество с ограниченной ответственностью "Юридические Инновации" (адрес: 192029, Санкт-Петербург, Ткачей, 68, 2, пом. 128; ОГРН: 1107847242051; далее ООО "Юридические Инновации") о замене Истца в порядке процессуального правопреемства.

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В обоснование заявленного ходатайства ООО "Юридические Инновации" в материалы дела представлен договор цессии от 12.09.2014 заключенный между Истцом и ООО "Юридические Инновации", по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме задолженности договору подряда от 16.03.2012 N П-16/11, подтвержденной решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-13308/2014 на сумму 6 000 472 руб. основного долга и 53 002 руб. 36 коп. в порядке возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Принимая во внимание тот факт, что договор уступки прав требования от 12.09.2014 не оспорен, является действующим, ходатайство о замене Истца в порядке процессуального правопреемства в силу положений статьи 48 АПК РФ и статьи 382 ГК РФ подлежит удовлетворению.

В судебном заседании представитель ответчика доводы по жалобе поддержал, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель истца с жалобой не согласился, просил решение суда оставить без изменения.

Третье лицо, уведомленное о времени и месте рассмотрения жалобы надлежащим образом, своего представителя в судебное заседание не направило, что в силу ст. 156 АПК РФ не является процессуальным препятствием для рассмотрения жалобы по существу.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "ТеплоВодомер" и ООО "НИКОМ-Инвест" заключен договор подряда от 16.03.2012 N П-16/11 в соответствии с которым ООО "НИКОМ-Инвест" как подрядчик приняло на себя обязательство по установке узлов учета тепловой энергии на объектах г. Кронштата согласно адресной программе, а ООО "ТеплоВодомер" в свою очередь принять и оплатить выполненные работы.

Общая стоимость работ определена в размере 13 757 454 руб.

В связи с не надлежащим исполнением ООО "ТеплоВодомер" обязательств по оплате выполненных работ, у Ответчика перед ООО "НИКОМ-Инвест" образовалась задолженность в размере 6 000 472 руб., в связи с чем, сторонами подписано дополнительное соглашение от 28.08.2012 N 2 к договору подряда от 16.03.2012 N П-16/11, в соответствии с которым Ответчик признает наличие задолженности в указанном размере и принимает на себя обязательство по оплате указанной задолженности в соответствии с согласованным графиком платежей.

10.09.2012 между ООО "НИКОМ-Инвест" и Истцом заключен договор цессии в соответствии с условиями которого последний принял на себя право требования к ответчику по Договору подряда от 16.03.2012 N П-16/11 в размере 6 000 472 рублей.

Письмом от 10.09.2012 N 30 ООО "НИКОМ-Инвест" уведомил Ответчика о заключении договора цессии.

Поскольку Ответчиком не исполнены условия дополнительного соглашения от 28.08.2012 N 2 к договору подряда от 16.03.2012 N П-16/11, Истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования Истца, признал их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Апелляционный суд, изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В силу статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Из материалов дела следует, что на момент заключения договора цессии от 10.09.2012, между заказчиком и подрядчиком по договору подряда от 16.03.2012 N П-16/11 было подписано дополнительное соглашение от 28.08.2012 N 2 в соответствии с которым Ответчик признал задолженность в размере 7 000 427,40 руб. и сторонами согласован график погашения указанной задолженности.

Согласно акту сверки по состоянию на 30.06.2013 задолженность ответчика перед ООО "НИКОМ-Инвест" составила 6 00 472 рубля.

Таким образом, ООО "НИКОМ-Инвест" по договору цессии была передана признанная Ответчиком задолженность в размере, существовавшем на момент его заключения.

В силу статей 711, 740 ГК РФ и пункта 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" (далее - Информационной письмо N 51) основанием для оплаты произведенных по договору строительного подряда работ является их выполнение подрядчиком и принятие заказчиком.

В соответствии с пунктом 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Поскольку Ответчиком было подписано дополнительное соглашение в соответствии с которым он признал задолженность по договору подряда, не представление Истцом в материалы дела актов сдачи работ не опровергает факта наличия задолженности Ответчика.

В пунктах 12, 13 Информационного письма N 51 разъяснено, что наличие акта приемки работ, подписанного заказчиком, не лишает заказчика права представить суду возражения по объему и стоимости работ, их качеству.

В силу статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Ответчик не воспользовался правом, установленным вышеприведенными нормами права, представить суду возражения по объему и стоимости работ, их качествуё равно как и не представил доказательств свидетельствующих об отсутствии у него обязательств по погашению задолженности.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Доводы ответчика о том, что подписание дополнительного соглашения N 2 от 28.08.2012 обусловлено не фактом выполнения работ и наличием задолженности за выполненные работы, а наступлением срока оплаты, определенного п. 3.2. договора подлежат отклонению.

По правилам статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пунктом 4.2. договора установлен срок выполнения работ - 30.05.2012.

Оплата договора в силу положений п. 3.2. договора производится после выполнения всех работ и сдачи Заказчику по актам формы КС-2 и КС-3 в три этапа:

- 4 757 026,60 рублей в течение одной недели после подписания актов выполненных работ;

- 5 000 000 рублей в течение трех недель после подписания актов выполненных работ;

- 4 000 427,40 рублей в течение шести недель после подписания акта выполненных работ, но не позднее 15.07.2012.

Оценив содержание условий п. 3.2. договора при толковании условий договора по правилам ст. 431 ГК РФ апелляционный суд пришел к выводу, что воля сторон была направлена на установление обязанности ответчика произвести оплату стоимости договора после принятия работ и подписания актов по форме КС-2 и КС-3.

Установленный пунктом 3.2.2. срок оплаты - не позднее 15.07.2012, применяется исключительно при условии сдачи работ и приемки их Заказчиком, а также подписании сторонами актов КС-2, КС-3.

Поскольку работы были выполнены и приняты ответчиком по состоянию на 28.08.2012, сторонами заключено дополнительное соглашение N 2, в котором отражена задолженность по оплате выполненных работ в сумме 7 00 427,40 рублей и согласован график ее погашения.

Таким образом, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ совокупность представленных в материалы дела доказательств, доводы сторон и обстоятельства спора по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о доказанности истцом заявленных исковых требований как по праву, так по размеру, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта первой инстанции не имеется.

Руководствуясь ст. 48, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести замену истца ЗАО "НПФ Теплоком" (ОГРН 1037804052098) на ООО "Юридические Инновации" (ОГРН 1107847242051) в порядке процессуального правопреемства.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2014 по делу N А56-13308/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Горбачева

Судьи

М.В. Будылева Л.П. Загараева