Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2014 г. N 12АП-7405/14

г. Саратов

29 октября 2014 г.

Дело N А06-2270/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 октября 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С. А.,

судей Дубровиной О. А., Шалкина В. Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Григорьевой Н. И.,

при участии в судебном заседании: до перерыва руководитель общества с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Аксиатрика" Алтухов С. А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу агентства по управлению государственным имуществом Астраханской области

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 20 июня 2014 года по делу N А06-2270/2014 (судья Подосинников Ю. В.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Аксиатрика" к агентству по управлению государственным имуществом Астраханской области о взыскании неосновательного обогащения,

в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв с 15 октября 2014 до 22 октября 2014 до 16 часов 15 минут. После перерыва судебное заседание продолжается 22 октября 2014 года в 16 часов 15 минут,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Аксиатрика" (далее - ООО "Медицинский центр "Аксиатрика", истец) обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к Агентству по управлению государственным имуществом Астраханской области (далее - Агентство, ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 3 175 624 рубля 05 копеек.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 20 июня 2014 года с Агентства по управлению государственным имуществом Астраханской области в пользу ООО "Медицинский центр "Аксиатрика" взыскана сумма неосновательного обогащения 3 175 624 рубля 05 копеек и расходы по оплате государственной пошлины 4000 рублей.

От ООО "Медицинский центр "Аксиатрика" принят отказ от взыскания суммы 1 245 135 рублей 95 копеек, производство по делу в этой части прекращено.

Агентство не согласилось с принятым решением и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило отменить решение суда от 20 июня 2014 года по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что обжалуемое решение принято с неправильным применением норм материального и процессуального права. Сделанные судом первой инстанции выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Решение суда противоречит как законодательству РФ, так и договору аренды, заключенному между сторонами.

В соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) на основании определения председателя второго судебного состава Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2014 была произведена замена судьи Т. С. Борисовой на судью О. А. Дубровину.

Истец представил суду апелляционной инстанции письменный отзыв с обоснованием позиции по апелляционной жалобе, находит обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

В судебном заседании в суде апелляционной инстанции представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, находит обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещен, представил суду апелляционной инстанции ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя, которое судебной коллегией удовлетворено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), дело рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в порядке ст. 123 АПК РФ.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда от 20.06.2014, суд апелляционной инстанции считает, что решение подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 30 июня 2008 года между арендодателем -Министерством имущественных отношений Астраханской области (в настоящее время Агентство по управлению государственным имуществом Астраханской области) и арендатором - ООО "Медицинский центр Аксиатрика" был заключен договор аренды административного здания, общей площадью 290,3 кв. метров, расположенного по адресу: г. Астрахань, ул. Бабушкина, 13, литер строения "А". Дополнительным соглашением N 2 к договору площадь арендованного здания была уточнена и составила 275,8 кв. метров.

Во исполнение договора аренды N 4/218 от 30.06.2008 по акту приема-передачи ответчиком истцу предоставлялся за плату во временное владение и пользование вышеуказанный объект недвижимости в целях его использования для организации ме6дицинского центра на срок с 01.07.2008 по 25.06.2009 (т. 1 л.д. 12-18).

По передаточному акту арендованное помещение было передано в неудовлетворительном техническом состоянии согласно ООО ПИ "Астраханьпромстройпроект" от апреля 2008 года (л.д. 19). Впоследствии дополнительными соглашениями срок аренды здания ежегодно продлевался. Дополнительным соглашением от 24.07.2013 срок аренды был продлен до 31.12.2013.

Арендатор ООО "Медицинский центр Аксиатрика" производил капитальный ремонт, включающий работы: газификации, автономного отопления, горячего водоснабжения, электромонтажные, работы по устройству вентиляции, с согласия ответчика, что подтверждается ссылкой в передаточном акте на заключение ООО ПИ "Астраханьпромстройпроект" от апреля 2008 года и письмом ответчика от 09.10.2008 (т. 1 л.д. 66).

В соответствии с запросом руководителя агентства по управлению государственным имуществом Астраханской области ООО "Медицинский центр Аксиатрика" письмом от 18.01.2010 в адрес ответчика были направлены документы по технической инвентаризации и производству ремонта.

Однако ответчик понесенные истцом расходы на проведение капитального ремонта не возместил, что послужило основанием для обращения ООО "Медицинский центр "Аксиатрика" в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные исковые требования, пришел к выводу о доказанности факта несения ООО "Медицинский центр "Аксиатрика" расходов по капитальному ремонту, а также о наличии у Агентства обязанности по возмещению таких расходов в соответствии с условиями договора.

Однако, с такими выводами суда первой инстанции судебная коллегия не может согласиться на основании следующего.

По правилам статей 606, 611 и 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 616 ГК РФ арендодатель обязан производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором аренды.

Капитальный ремонт должен производиться в срок, установленный договором, а если он не определен договором или вызван неотложной необходимостью, в разумный срок.

Нарушение арендодателем обязанности по производству капитального ремонта дает арендатору право по своему выбору:

произвести капитальный ремонт, предусмотренный договором или вызванный неотложной необходимостью, и взыскать с арендодателя стоимость ремонта или зачесть ее в счет арендной платы;

потребовать соответственного уменьшения арендной платы;

потребовать расторжения договора и возмещения убытков.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 612 ГК РФ арендодатель отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, полностью или частично препятствующие пользованию им, даже если во время заключения договора аренды он не знал об этих недостатках. Арендодатель не отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, которые были им оговорены при заключении договора аренды или были заранее известны арендатору либо должны были быть обнаружены арендатором во время осмотра имущества или проверки его исправности при заключении договора или передаче имущества в аренду.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случае, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

По иску из неосновательного обогащения необходимо доказать наличие обогащения на стороне ответчика, которое может состоять либо в приобретении, либо в сбережении имущества за счет другого лица.

Судебной коллегией установлено и материалами дела подтверждается, что недвижимое имущество - административное здание, общей площадью 290,3 кв.м., расположенное по адресу: г. Астрахань, ул. Бабушкина, 13, являющееся предметом договора аренды N 4/218 государственного недвижимого имущества Астраханской области от 30.06.2008, передано арендатору по передаточному акту с 01.07.2008, который подписан как арендодателем, так и арендатором без каких-либо замечаний (т. 1, л.д. 19).

Таким образом, истец при подписании передаточного акта от 01.07.2008 с подтверждением технического состояния объекта аренды (неудовлетворительное техническое состояние) подтвердил то, что означенное состояние имущества соответствовало потребностям арендатора, а также знал в момент заключения договора о техническом состоянии арендованного имущества.

В соответствии с п. 2 статьи 623 ГК РФ в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

То есть по смыслу указанной нормы ООО "Медицинский центр "Аксиатрика" после прекращения договорных отношений аренды мог рассчитывать на возмещение расходов по капитальному ремонту в том случае, если договором не предусмотрено иное.

Однако, как установлено судом апелляционной инстанции, договором аренды N 4/218 предусмотрен иной порядок возмещения расходов по текущему и капитальному ремонту.

Так, пунктом 1.6 спорного договора установлено, что собственностью Арендатора являются только отделимые улучшения арендованного имущества, произведенные Арендатором за свой счет и с письменного разрешения Министерства (согласованного с балансодержателем), за исключением отделимых улучшений, произведенных в соответствии с п. 2.2.9 договора.

Остальные улучшения арендованного имущества, произведённые Арендатором, являются собственностью Астраханской области. Стоимость таких улучшений не возмещается Арендатору по окончании срока аренды.

Пунктом 2.2.9 договора аренды N 4/218 от 30.06.2008 предусмотрено, что арендатор обязан своевременно в течение срока действия настоящего договора производить за свой счет текущий и капитальный ремонт арендуемых нежилых помещений, зданий фасадов, инженерных помещений, благоустройство прилегающей территории.

При толковании указанных пунктов договора по правилам статьи 431 ГК РФ суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что стороны согласовали условие о возмещении арендатору стоимости только отделимых улучшений, произведённых с согласия Арендодателя, за исключением отделимых улучшений, произведённых в порядке пункта 2.2.9 договора. Поскольку неотделимые улучшения, произведённые истцом, к таковым не относятся, стоимость их возмещению не подлежит.

Кроме того, в соответствии с пунктом 2.2.9 Арендодатель изъявил волю возложить на себя все расходы по капитальному ремонту переданного ему помещения. При этом, произведённые истцом неотделимые улучшения и представляют собой капитальный ремонт помещения, переданного Арендатору в неудовлетворительном техническом состоянии, о чём последний был осведомлён при заключении договора и передаче помещения.

Таким образом, подписав договор аренды в такой редакции, ООО "Медицинский центр "Аксиатрика" выразил свое согласие со всеми закрепленными в нем условиями, в том числе и в части распределения между арендодателем и арендатором бремени несения расходов по капитальному ремонту.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров.

Как предусмотрено пунктами 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица свободны в заключении договора, условия которого определяются по усмотрению сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным его условиям.

Суд апелляционной инстанции полагает, что при заключении договора аренды между сторонами достигнуто соглашение по всем его условиям. Следовательно, ответчик добровольно возложил на себя обязанность по несению расходов по капитальному ремонту объекта аренды, а также согласился с тем, что улучшения имущества, не перечисленные в абзаце 1 пункта 1.6 договора, являются государственной собственностью Астраханской области.

Как следует из материалов дела, ООО "Медицинский центр "Аксиатрика" выполняло капитальный ремонт по согласованию с Министерством, как собственником имущества. Подтверждением тому являются письма ответчика, отчет N 09-04-13 от 30.04.2013, иные доказательства, представленные в материалы дела, объяснения представителей сторон.

Отчетом, предоставленным истцом в материалы дела, установлено, что рыночная стоимость выполненных ремонтных работ в отношении арендуемого здания составила 5 595 830 рублей (т. 1 л.д. 69).

Согласно отчету от 30.12.2010 N 325-10 об определении фактических затрат на капитальный ремонт указанного здания, сумма затрат составила 4 260 694 рублей.

Стоимость произведённых улучшений сторонами не оспаривается.

Указанная сумма не включала в себя работы по газификации здания на сумму 90 000 рублей, выполненные на основании трудового соглашения от 14.11.2008 в соответствии с рабочим проектом газоснабжения ООО Проектно-строительная фирма "ГЕОэкспресс", которые производились с согласия ответчика, что подтверждается письмом от 09.10.2008, трудовым соглашением и проектом.

Кроме того, истцом за свой счет были заказаны и оплачены работы по изготовлению технической документации арендованного здания, которые отсутствовали у ответчика, а также по заданию ответчика заказан отчет об определении фактических затрат на капитальный ремонт указанного здания. Стоимость данных работ составила 25 892 рубля 06 копеек и 4000 рублей.

Из вышеперечисленных расходов в период срока действия договора ответчиком был проведен зачет стоимости произведенных улучшений арендуемого имущества в счет арендной платы на сумму 1 204 962 рубля 01 копейка.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако в нарушение статьи 65 АПК РФ, истцом не представлено доказательств в подтверждение возникновения у Агентства по управлению государственным имуществом Астраханской области обязанности оплатить истцу оставшуюся сумму понесенных им расходов по капитальному ремонту арендованного имущества.

Довод ООО "Медицинский центр "Аксиатрика" о принятии ответчиком к зачету всей суммы понесенных расходов, судебная коллегия находит несостоятельным на основании следующего.

Документы, на которые в обоснование свой позиции ссылается истец, а именно письмо руководителя агентства от 03.03.2010 N 203-М-1/6, дополнительное соглашение от 26.07.2011 N 5 к договору от 30.06.2008, распоряжение Агентства по управлению государственным имуществом Астраханской области от 25.07.2011 N 564 и 29.12.2011 N 1018,, дополнительные соглашения N 6 от 22.12.2011, N 7 от 29.12.2011, N 8 от 16.01.2012, N 9 от 21.12.2012, не свидетельствуют о том, что ответчиком к зачету была принята сумма 4 260 694 рубля.

Из буквального толкования указанных документов следует, что Агентство лишь констатировало факт несения Обществом расходов по капитальному ремонту арендованного имущества именно на указанную сумму, однако к зачету приняло лишь 1 204 962 рубля 01 копейка. Доказательств иного истцом в материалы дела не представлено.

Довод истца о том, что в случае продолжения между сторонами спорных договорных отношений расходы по капитальному ремонту постепенно бы возмещались ему Агентством путём зачёта этих расходов в счёт подлежащей уплате арендной платы, несостоятелен, поскольку является лишь ничем не подтверждённым предположением Общества. Кроме того, на момент подачи рассматриваемого иска в суд первой инстанции договорные отношения аренды между сторонами прекратились, факт прекращения данных отношений истцом не оспаривался, истцом не предпринимались меры по сохранению либо возобновлению арендных отношений с ответчиком.

При таких обстоятельствах, с учетом представленных доказательств, учитывая положения указанных норм права, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности истцом факта неосновательного обогащения на стороне ответчика.

Заявленные ООО "Медицинский центр "Аксиатрика" исковые требования судебной коллегией признаются необоснованными, в их удовлетворении следует отказать, поскольку правовых оснований для удовлетворения требований в порядке статьи 612 ГК РФ не имеется.

На основании изложенного, решение суда подлежит отмене в части исковых требований, удовлетворённых судом первой инстанции, в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела.

Государственная пошлина по иску и по апелляционной жалобе на основании ст. 110 АПК РФ подлежит возложению на истца.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Астраханской области от 20 июня 2014 года по делу N А06-2270/2014 отменить в части взыскания с Агентства по управлению государственным имуществом Астраханской области в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Аксиатрика" суммы неосновательного обогащения 3 175 624 рубля 05 копеек и расходов по оплате государственной пошлины 4000 рублей.

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Аксиатрика" в указанной части отказать.

В остальной части обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший решение.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

О. А. Дубровина В. Б. Шалкин