Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2014 г. N 01АП-3538/14

г. Владимир

27 октября 2014 г.

Дело N А43-5241/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 октября 2014 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой О.О.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Панова Евгения Михайловича - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом;

от ответчика (заявителя) - ЗАО "Регистратор Интрако" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом;

от третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, - ОАО "Нижегородский телевизионный завод им. В.И. Ленина" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Регистратор Интрако" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.04.2014 по делу N А43-5241/2014 по иску Панова Евгения Михайловича, г.Нижний Новгород, к ЗАО "Регистратор Интрако" (ОГРН 1025900763063, ИНН 5903027161), г.Пермь об обязании внести запись в реестр акционеров,

УСТАНОВИЛ:

Панов Евгений Михайлович (далее - Панов Е.М.) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ЗАО "Регистратор Интрако" об обязании внести запись в реестр акционеров ОАО "Нижегородский телевизионный завод им.В.И.Ленина" о Панове Евгении Михайловиче как владельце 20 (двадцати) обыкновенных именных акций ОАО "Нижегородский телевизионный завод им.В.И.Ленина" номинальной стоимостью одной акции в 10 рублей.

Ответчик отзыв на иск не представил.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 08.04.2014 по делу N А43-5241/2014 исковые требования Панова Е.М. удовлетворены: на ЗАО "Регистратор Интрако" возложена обязанность внести запись в реестр акционеров ОАО "Нижегородский телевизионный завод им.В.И.Ленина" о Панове Евгении Михайловиче как владельце 20 (двадцати) обыкновенных именных акций ОАО "Нижегородский телевизионный завод им.В.И.Ленина" номинальной стоимостью одной акции в 10 рублей.

Не согласившись с принятым решением, ЗАО "Регистратор Интрако" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить на основании пунктов 1, 2, 3, 4 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Неправильное применение норм материального права заявитель усматривает в неприменении судом норм права, регулирующих правоотношения держателя реестра и владельцев ценных бумаг: Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам.

Кроме того, заявитель считает, что вывод суда первой инстанции о том, что согласно договору раздела наследственного имущества от 08.07.2000 Панов Е.М. является единственным владельцем (собственником) 20 акций ОАО "Нижегородский телевизионный завод им.В.И.Ленина", не соответствует действующему законодательству.

Представители сторон и третьего лица в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного заседания. В ходатайстве от 13.10.2014 N 125-59 ОАО "Нижегородский телевизионный завод им.В.И.Ленина" просило рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие сторон и третьего лица.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Нижегородской области не подлежащим отмене.

Установлено, что Панова Мария Ильинична являлась акционером ОАО "Нижегородский телевизионный завод им.В.И.Ленина" (ОГРН 1025203563879) с правом владения обыкновенными именными акциями в количестве 20 штук, что подтверждается сертификатом N 4605 1996 года.

16.05.1998 Панова М.И. умерла (свидетельство о смерти I-ТН N 499191 от 18.05.1998).

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону, выданному по наследственному делу N 462 за 1998 год нотариусом г.Нижнего Новгорода Колесниковой Н.К., наследниками имущества Пановой М.И. в части вышеуказанных 20 акций являются в 1/2 доле каждый Панов В.М. и Панов Е.М. (истец).

В соответствии с договором раздела наследственного имущества от 08.07.2000 наследники Панов В.М. и Панов Е.М. (истец) произвели раздел наследственного имущества, по которому в собственность истца перешло 20 акций ОАО "Нижегородский телевизионный завод им.В.И.Ленина".

Для списания акций с лицевого счета Пановой М.И. и зачисления их на свой лицевой счет Панов Е.М. обратился к ответчику с соответствующим заявлением.

Письмом от 04.10.2013 N НИТЕЛ-1 ЗАО "Регистратор Интрако" отказало Панову Е.М. в списании акций, мотивировав это тем, что поскольку акции находятся в общей долевой собственности, а истец не представил анкеты в отношении каждого участника долевой собственности, то списание акций невозможно.

На основании изложенного истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования Панова Е.М., суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра. На основании статьи 29 названного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в результате последовательно наступивших юридических фактов (смерть номинального держателя акций Пановой М.И., вступление наследников в права наследования) и совершения сделок (раздел наследственного имущества) истец стал единственным владельцем 20 обыкновенных именных акций ОАО "Нижегородский телевизионный завод им.В.И.Ленина", ранее принадлежавших Пановой М.И., после ее смерти. Данные обстоятельства подтверждаются свидетельством о смерти от 18.05.1998, свидетельством о праве на наследство по закону от 08.07.2000, выданному по наследственному делу N 462, и договором раздела наследственного имущества от 08.07.2000.

Таким образом, владельцем 20 обыкновенных именных акций ОАО "Нижегородский телевизионный завод им.В.И.Ленина" Панов Е.М. стал в части 50% акций - в рамках наследственного права, а в части 50% - в результате заключения сделки.

В соответствии с пунктом 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (действовавшего на дату обращения истца с заявлением) регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением. Из изложенного следует, что круг лиц, уполномоченных представлять документы держателю реестра, достаточно узкий - зарегистрированное лицо или лицо, на лицевой счет которого должны быть зачислены акции (или их представители).

Из норм наследственного права следует, что это лица, на лицевой счет которых должны быть зачислены акции в соответствии с вышеуказанным законодательством.

Пунктом 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг предусмотрено, что регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования по предоставлению, в частности, подлинника или нотариально удостоверенной копии свидетельства о праве на наследство; документа, удостоверяющего личность.

Перечень документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки приведен в пункте 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. Так регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению следующих документов: передаточного распоряжения (передается регистратору); документа, удостоверяющего личность (предъявляется регистратору); письменного согласия участников долевой собственности, в случае долевой собственности на ценные бумаги (передается регистратору);

сертификатов ценных бумаг, принадлежащих прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору).

Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных настоящим Положением.

Поскольку счет общей долевой собственности регистратором на спорный пакет акций открыт не был, то регистрация перехода права собственности на ценные бумаги к Панову Е.М. после смерти Пановой М.И. должна была быть осуществлена применительно к пунктам 7.3.1, 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.

Для списания акций с лицевого счета Пановой М.И. и зачисления их на свой лицевой счет Панов Е.М. обратился к ответчику с соответствующим заявлением.

Письмом от 04.10.2013 N НИТЕЛ-1 ответчик отказал истцу в списании акций, мотивировав тем, что истец не представил анкеты в отношении каждого участника долевой собственности, а также передаточное распоряжение, подписанное всеми участниками общей долевой собственности, в то время как акции находятся в общей долевой собственности.

Между тем, документы, необходимые для внесения записей в реестр и предусмотренные пунктами 7.3.1, 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг Пановым Е.М. были представлены в связи с чем основания для отказа во внесении в реестр записи о зачислении спорных акций на лицевой счет последнего отсутствовали.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые бы не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Решение Арбитражного суда Нижегородской области соответствует фактическим обстоятельствам дела, исследованным доказательствам.

Нарушений норм материального либо процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.04.2014 по делу А43-5241/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО "Регистратор Интрако" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Н.А.Назарова Т.С. Родина