Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2014 г. N 20АП-4980/14

Тула

20 октября 2014 г.

Дело N А68-2927/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13.10.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 20.10.2014.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Дайнеко М.М., судей Можеевой Е.И. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Шамыриной Е.И., при участии: представителя уполномоченного органа - Алехина Н.С. (доверенность от 17.06.2014, N 01-35/24), от Жукова И.А. - представителя Кузмицкого В.А. (доверенность от 20.03.2014), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Тульской области на определение Арбитражного суда Тульской области от 16.07.2014 по делу N А68-2927/2012 (судья Бычкова Т.В.), установил следующее.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 29.03.2013 сельскохозяйственный производственный кооператив "Ровно" (далее - СПК "Ровно") признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Воропаев Геннадий Александрович.

Конкурсный управляющий СПК "Ровно" Воропаев Г.А. 11.10.2013 (согласно штампу входящей корреспонденции Арбитражного суда Тульской области) обратился в арбитражный суд с ходатайством о завершении конкурсного производства и о взыскании с Федеральной налоговой службы расходов по делу о банкротстве в сумме 187 216 руб. 17 коп.

Федеральная налоговая служба (далее - ФНС России) обратилась в Арбитражный суд Тульской области с жалобой на действия конкурсного управляющего СПК "Ровно" Воропаева Г.А. и ходатайством об отстранении его от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

В обоснование своей жалобы ФНС России ссылалось на то, что конкурсным управляющим Воропаевым Г.А. не были совершены действия по оспариванию сделок должника.

Определением суда от 29.01.2013 жалоба ФНС России на действия, бездействия конкурсного управляющего Воропаева Г.А. была удовлетворена, Воропаев Г.А. был отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего СПК "Ровно".

Определением суда от 04.03.2014 конкурсным управляющем утверждена Русакова Елена Викторовна.

Федеральная налоговая служба (далее - ФНС России) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок, совершенных между СПК "Ровно" и Жуковым И.А.

ФНС России просила признать действительными следующие сделки по отчуждению недвижимого имущества, заключенные между СПК "Ровно" и Жуковым И.А.:договор купли-продажи жилого здания от 6.12.2011 (общежитие N 3); договор купли-продажи квартиры от 3.08.2011; договор купли-продажи нежилого здания от 3.08.2011 (детский сад); договор купли-продажи гаража от 21.07.2011, договор купли-продажи нежилого здания от 21.07.2011 (ангар); договор купли-продажи от 21.07.2011 (водонапорная башня с артскважиной); договор купли-продажи от 21.07.2011 (водонапорная башня с артскважиной); договор купли-продажи нежилого здания от 21.07.2011 (плодовый сарай); договор купли-продажи нежилого здания от 21.07.2011 (ангар); договор купли-продажи жилого здания от 21.07.2011 (общежитие N 4); договор купли-продажи от 23.03.2011 (общежитие N 1); договор купли-продажи от 23.03.2011 (общежитие N 2).

В порядке ст. 49 АПК РФ заявитель заявлением от 6.05.2011 г. уточнил исковые требования и просил признать указанные сделки недействительными и применить последствия недействительности сделок, обязал Жукова И.А. возвратить в конкурсную массу имущество, отчужденное по оспариваемым сделкам.

Определением от 16.07.2014 суд первой инстанции отказал ФНС России в удовлетворении заявления о признании недействительными сделок должника и применении последствий их недействительности.

Не согласившись с принятым судебным актом Управление Федеральной налоговой службы по Тульской области обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить указанное определение. В обоснование своей позиции заявитель указывает, материалами дела подтверждена совокупность обстоятельств, при которых в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) сделки могут быть признаны недействительными. Отмечает, что доказан тот факт, что на момент совершения сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в жалобе, суд апелляционной инстанции полагает, что имеются основания для отмены определения суда первой инстанции в связи с неправильным применением судом норм материального права.

В из материалов дела следует, что должникам, в лице председателя Жукова Андрея Анатольевича Жукову Игорю Анатольевичу продано недвижимое имущество должника, расположенное в пос. Ровно МО Жуковское Белевского р-на Тульской обл.

21.07.2011 г. заключены договоры купли-продажи: гаража общей площадью 390,6 кв.м. за 40 000 руб.; ангара площадью 747 кв.м. за 15 000 руб.; водонапорной башни с артскважиной за 10 000 руб.; водонапорной башни с артскважиной за 10 000 руб.; плодового сарая площадью 648,6 кв.м. за 10 000 руб.

23.03.2011 г. заключен договор купли-продажи общежития N 1 площадью 271,5 кв.м. за 30 000 руб.

06.12.2011 г. заключен договор купли-продажи общежития N 3 площадью 228,7 кв.м. за 30 000 руб.; ангар площадью 838,8 кв.м. за 15 000 руб.

23.03.2011 г. заключен договор купли-продажи общежития N 2 площадью 283,3 кв.м. за 30 000 руб.

03.08.2011 заключен договор купли-продажи детского сада площадью 178,6 кв.м. за 50 000 руб.; общежитие N 4 площадью 362,3 кв.м. за 30 000 руб.

03.08.2011 заключен договор купли-продажи квартиры площадью 73,9 кв.м. по ул. Центральной д.11, кв.2 в пос. Ровно Белевского р-на за 30 000 руб.

Переход права собственности от должника к Жукову И.А. зарегистрирован в установленном законом порядке, определением суда от 29.10.2014 г. было установлено, что Жуковым И.А., недвижимое имущество оплачено, что подтверждается приходными кассовыми ордерами.

Суд апелляционной инстанции считает, что требования уполномоченного органа о признании указанных выше сделок недействительными подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 223 Кодекса дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральным законом, регулирующим вопросы несостоятельности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке;

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества;

Согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Участники оспариваемых сделок - Жуков Игорь Анатольевич и Жуков Андрей Анатольевич являются заинтересованными лицами в силу семейно-родственных отношений.

У должника имелись неисполненные денежные обязательства перед Жуковым Игорем Анатольевичем в сумме 3 201 600 рублей, которые возникли по договору аренды земельных участков N 12ар от 30 декабря 2009 года, договору аренды земельных участков N 8ар от 30 ноября 2010 года и договору аренды земельных участков N 7ар от 31 октября 2011 года.

Сделки по отчуждению недвижимого имущества СПК "Ровно" были совершены в период с марта по декабрь 2011 года, о чем свидетельствуют следующие договора, заключенные с Жуковым И.А.:

- договор купли - продажи жилого здания от 06.12.2011 (общежитие N 3);

- договор купли - продажи квартиры от 03.08.2011;

- договор купли продажи нежилого здания от 03.08.2011 (детский сад);

- договор купли - продажи гаража от 21.07.2011,

- договор купли- продажи нежилого здания от 21.07.2011 (ангар),

- договор купли- продажи от 21.07.2011 (водонапорная башня с артскважиной),

- договор купли- продажи от 21.07.2011 (водонапорная башня с артскважиной)

- договор купли-продажи нежилого здания от 21.07.2011 (плодовый сарай),

- договор купли-продажи нежилого здания от 21.07.2011 (ангар),

- договор купли - продажи жилого здания от 21.07.2011 (общежитие N 4),

- договор купли-продажи от 23.03.2011 (общежитие N 1),

- договор купли-продажи от 23.03. 2011 (общежитие N 2).

Таким образом, на момент совершения указанных выше сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности, о чем Жуков Игорь Анатольевич знал.

В качестве доказательств, подтверждающие данный довод, уполномоченным органом были приложены копии следующих документов:

- заявление Жукова И.А. о включении в реестр требований кредиторов должника требований третьей очереди;

- договор на аренду земельных участков от 30.12.2009 N 12ар;

- акт приемки передачи имущества от 30.12.2009;

- договор на аренду земельных участков от 30.11.2010 N 8ар;

- акт приемки передачи имущества от 30.11.2010;

- договор на аренду земельных участков от 31.10.2011 N 7ар;

- акт приемки передачи имущества от 31.10.2011;

- акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.08.2012 в количестве 3 шт.;

- акты от 30.06.2012 N 1, N 2,N 3 -акт от 31.07.2012;

- акт от 31.08.2012 N 5;

-свидетельство о государственной регистрации права на земельный участок.

Таким образом, проанализировав материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что участники оспариваемых сделок, являясь заинтересованными и взаимосвязанными в своей деятельности лицами, проявляя добросовестность, разумность и необходимую степень осмотрительности, не могли не знать на момент совершения оспариваемых сделок о фактическом финансовом положении должника, наличии и размере неисполненных денежных и иных обязательств перед кредиторами, о том, что вследствие указанных действий СПК "Ровно" фактически лишится всего недвижимого имущества, за счет которого возможно реальное погашение задолженности перед кредиторами, а кредиторам данного лица будет причинен вред, связанный с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание.

Из материалов дела следует, что спорное имущество было продано по цене в несколько десятков раз (в 30-40) ниже инвентарной (кадастровой) стоимости. Суд апелляционной инстанции признает очевидным тот факт, что занижение цены в 30-40 раз свидетельствует о недобросовестном поведении сторон сделки, знавших о несостоятельности должника и наличии других кредиторов.

Совершая оспариваемые сделки по заниженной рыночной стоимости, её участники, действуя добросовестно, разумно и с необходимой степенью осмотрительности, должны были осознавать, что указанные сделки неизбежно повлекут для должника, уменьшение размера активов должника и причинение вреда кредиторам должника, в виде уменьшения конкурсной массы.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что воля участников оспариваемых сделок была направлена на вывод недвижимого имущества из конкурсной массы по заниженной цене, с целью избежать обращения кредиторами взыскания на имущество должника.

Таким образом, заявленные требования подлежат удовлетворению, поскольку уполномоченным органом в достаточной мере доказано, что оспариваемые сделки были совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также то, что в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Руководствуясь статьями 188, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 16.07.2014 по делу N А68-2927/2012 отменить.

Признать недействительными сделки по отчуждению недвижимого имущества, заключенные между СПК "Ровно" и Жуковым И.А.:

- договор купли-продажи жилого здания от 06.12.2011 (общежитие N 3);

- договор купли-продажи квартиры от 03.08.2011;

- договор купли-продажи нежилого здания от 03.08.2011 (детский сад);

- договор купли-продажи гаража от 21.07.2011;

- договор купли-продажи нежилого здания от 21.07.2011 (ангар);

- договор купли-продажи от 21.07.2011 (водонапорная башня с артскважиной);

- договор купли-продажи от 21.07.2011 (водонапорная башня с артскважиной);

- договор купли-продажи нежилого здания от 21.07.2011 (плодовый сарай);

- договор купли-продажи нежилого здания от 21.07.2011 (ангар);

- договор купли-продажи жилого здания от 21.07.2011 (общежитие N 4);

- договор купли-продажи от 23.03.2011 (общежитие N 1);

- договор купли-продажи от 23.03. 2011 (общежитие N 2).

Обязать Жукова И.А. возвратить в конкурсную массу СПК "Ровно" указанное выше имущество, полученное по сделкам.

Взыскать с Жукова И.А. и СПК "Ровно" в доход федерального бюджета 6000 рублей государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.М. Дайнеко

Судьи

Е.И. Можеева И.Г. Сентюрина