Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2014 г. N 11АП-13862/14

г. Самара

27 октября 2014 г.

Дело N А65-7618/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 октября 2014 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Радушевой О.Н.,

судей Александрова А.И., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коневой А.О., без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 7 апелляционные жалобы ООО "Дом мебели", Бикбовой Г.А. на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 августа 2014 года по делу N А65-7618/2013 (судья Абдрахманов И.И.) по иску Бикбовой Г.А. к обществу с ограниченной ответственностью "Дом мебели" о признании недействительными решения совета директоров ЗАО "Дом мебели", оформленные протоколом от 30.11.2011 года,

УСТАНОВИЛ:

Бикбова Гульнур Ахметзакиевна, г.Набережные Челны обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Дом мебели", г.Набережные Челны о признании недействительными решения совета директоров ЗАО "Дом мебели", оформленные протоколом от 30.11.2011 года.

В обоснование требования указывает, что решения, оформленные протоколом от 30.11.2011 года были приняты незаконным составом совета директоров ЗАО "Дом мебели". Кроме того, на заседании совета директоров ЗАО "Дом мебели" 30.11.2011 года было принято решение о передаче недвижимого имущества ЗАО "Дом мебели" ИП Тагирову М.Г. в качестве отступного, а именно:

- объект недвижимого имущества - производственно-хозяйственный блок, расположенный по адресу: РТ, г.Набережные Челны, проспект Московский, д.161, кадастровый номер: 16:52:07 02 01:0:30, инв.N 158, лит.Д - по цене 3 954 270 рублей;

- земельный участок, находящийся по адресу: РТ, г.Набережные Челны, проспект Московский, д.161, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0099 категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: хозяйственно-производственный корпус и хозяйственный двор - по цене 966 190 рублей, что, по мнению истца, составляет, в 4,5 раза и 3,9 раза соответственно, ниже их рыночной стоимости, что является нарушением п. 1 ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.08.2014 г. отказано в удовлетворении заявленного требования. Суд пришел к выводу о том, что доводы о незаконности состава совета директоров, принявшего решение 30.11.2011 г., не соответствуют материалам дела, являются необоснованными. Истцом не было представлено доказательств подтверждающих, что совершение сделок во исполнение решения совета директоров от 30.11.2011 г. повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков обществу или его акционерам, сделки являются возмездными.

Не согласившись с принятым судебным актом Бикбова Г.А., ООО"Дом мебели" обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В суд апелляционной инстанции представители сторон, заинтересованных лиц не явились. В соответствии с положением статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть жалобы в отсутствие неявившихся лиц, в связи с наличием уведомлений о надлежащем извещении неявившихся.

Проверив материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционных жалоб, руководствуясь положениями статей 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалоб и отмены судебного акта

Из материалов дела установлено, что Бикбова Г.А.является участником ООО "Дом мебели" с долей в уставном капитале 4,6698%.

ООО "Дом мебели" было создано в результате реорганизации в форме преобразования ЗАО "Дом мебели" на основании решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Дом мебели" от 26.06.2012 года, передаточный акт от 26 июня 2012 года, дата присвоения ОГРН - 20.09.2012 года, ОГРН - 1121650017730.

По состоянию на 24.04.2012 года истец владела более 10% голосующих акций ЗАО "Дом мебели" (обыкновенные именные акции).

30 ноября 2011 года на заседании совета директоров ЗАО "Дом мебели" было принято решение:

1) удовлетворить требование ИП Тагирова М.Г. о досрочном возврате заемных денежных средств по договорам займа N 1 от 16.02.2010; N 2 от 18.05.2010 руб.; N 3 от 26.07.2010; N ЗА от 29.10.2010; N 4 от 09.11.2010; N 5 от 29.11.2010; N 6 от 16.12.2010; N 7 от 17.12.2010; N8 от 17.01.2011; N9 от 01.02.2011; N10 от 02.02.2011; N11 от 04.02.2011; N12 от 22.02.2011; N13 от 02.03.2011; N14 от 15.03.2011; N15 от 15.03.2011; N16 от 16.03.2011; N17 от 30.03.2011; N17А от 31.03.2011; N18 от 14.04.2011; N19 от 20.04.2011; N20 от 27.04.2011; N21 от 10.05.2011; N22 от 12.05.2011; N23 от 18.05.2011;N24 от 08.06.2011; N25 от 10.06.2011; N26 от 14.06.2011; N27 от 17.06.2011; N28 от 23.06.2011; N29 от 24.06.2011; N30 от 28.06.2011; N30А от 29.06.2011; N31 от 30.06.2011; N32 от 30.06.2011; N32А от 07.07.2011; N36 от 25.07.2011; N37 от 06.09.2011; N37а от 08.09.2011; N34 от 20.09.2011; N38 от 21.09.2011; N33 от 28.09.2011; N38А от 27.09.2011; N39 от 05.10.2011; N40 от 05.10.2011 года (общая задолженность по указанным договорам займа составляет 8 548 013 (Восемь миллионов пятьсот сорок восемь тысяч тринадцать) рублей 39 копеек).

2) предложить ИП Тагирову М.Г. заключить соглашение об отступном, передать ИП Тагирову М.Г. в качестве отступного недвижимое имущество, расположенное по адресу: РТ, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161:

- производственный хозяйственный блок (Лит Д,д), площадью 1034,3 кв.м., кадастровый (условный) номер 16: 52: 07 02 01: 0: 30, по цене 3 954 270 рублей,

- земельный участок, площадью 1294 кв.м., с кадастровым (условным) номером 16: 52: 07 02 01: 0099, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: хозяйственно - производственный корпус, по цене 966 190 рублей.

3) предложить ИП Тагирову М.Г. заключить договор аренды нежилого помещения общей площадью 669,7 кв.м., с кадастровым номером 16:52:07 02 01 0098:0071, находящегося по адресу: г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161, расположенного на цокольном этаже здания.

4) в случае согласия ИП Тагирова М.Г. заключить с ним соглашение об отступном, передать ИП Тагирову М.Г. в качестве отступного недвижимое имущество, расположенное по адресу: РТ, г. Набережные Челны, д. 161; производственно-хозяйственный блок (Лит Д,д), площадью 1034,3 кв.м., кадастровый (условный) номер 16: 52: 07 02 01: 0: 30, по цене 3 954 270 рублей; земельный участок, площадью 1294 кв.м., с кадастровым (условным) номером 16: 52: 07 02 01: 0099, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: хозяйственно -производственный корпус, по цене 966 190 рублей; заключить с ИП Тагировым договор аренды нежилого помещения общей площадью 669,7 кв.м., с кадастровым номером 16:52:07 02 01 0098:0071, находящегося по адресу: г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161, расположенного на цокольном этаже здания.

Данное решение было принято следующим составом совета директоров: Халитова Н.Г. (председатель совета директоров), Маликова Т.А., Залялеева Ф.Т. (секретарь), Бамбурова Г.А., Назаренко И.А. (члены совета директоров).

Согласно материалам регистрационного дела ЗАО "Дом мебели", данный состав совета директоров был утвержден протоколом N 1 общего собрания акционеров ЗАО "Дом мебели" от 28 мая 2004 года.

Общим собранием акционеров от 23 апреля 2010 года было решено оставить без изменения состав совета директоров, а именно: Маликов Т.А., Залялеева Ф.Т., Халитова Н.Г., Бамбурова Г.А., Назаренко И.А..

И только протоколом внеочередного общего собрания акционеров от 27 апреля 2012 года ЗАО "Дом мебели" было принято решение о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров и избрании новых членов совета директоров ЗАО "Дом мебели": Галимзянову Х.С., Бикбову Г.А., Морозову Л.А., Сайфутдинову А.А., Галыбину Е.В..

Действие совета директоров ЗАО "Дом мебели" до 27 апреля 2012 года в составе Маликовой Т.А., Залялеевой Ф.Т., Халитовой Н.Г., Бамбуровой Г.А., Назаренко И.А. также подтверждается судебными актами по делу N А65-7616/2013. со ссылкой на решение общего собрания акционеров от 23.04.2010 г.

Судом первой инстанции в порядке требований статьи 71 АПК РФ сделан обоснованный вывод об отсутствии доказательств полномочий совета директоров в ином составе за период с 23 апреля 2010 года по 30 ноября 2011 года. Ни истцом, ни ООО "Дом мебели" не были представлены доказательства того, что на момент принятия оспариваемого решения действовал иной состав совета директоров ЗАО "Дом мебели".

Более того, сам истец указывает в апелляционной жалобе, что 27.04.2012 г. (после принятия оспариваемого решения) было принято решение о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров(Маликова Т.А., Залялеева Ф.Т., Халитова Г.Г., Бумбурова Г.А., Назаренко И.А.) тем самым истец подтверждает то обстоятельство, что 30.11.2011 г. действовал совет директоров ЗАО "Дом мебели" в составе: Маликова Т.А., ЗалялееваФ.Т., Халитова Н.Г., Бамбурова Г.А., Назаренко И.А.

С учетом фактических обстоятельств дела, представленных доказательство судом первой инстанции сделан обоснованный и правомерный вывод о легитимности состава совета директоров ЗАО "Дом мебели", оформленное протоколом от 30 ноября 2011 года.

В силу пункта 6 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение совета директоров общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьях 53, 55), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционеров.

Акционеры участвуют в управлении обществом, в том числе и посредством избрания совета директоров общества на общем собрании акционеров, право на участие в котором, они имеют в силу закона. Следовательно, принятие решений незаконным составом совета директоров нарушило бы права и законные интересы акционеров.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обращаться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Довод заявителя жалобы, о том, что на указанном собрании нелегитимным составом директоров принималось решение о совершении крупных для общества сделок по отчуждению недвижимого имущества, в силу чего на совершение указанных крупных сделок одобрение фактически не получено, отклоняется судебной коллегией по вышеизложенным основаниям.

Согласно уставу ЗАО "Дом мебели" в редакции 2004 года (подпункты 14, 15 пункта 9.2.) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X и главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах" отнесено к компетенции совета директоров общества.

Как указано выше, сделки по отчуждению недвижимого имущества (соглашения об отступном) были совершены во исполнение решения совета директоров ЗАО "Дом мебели" от 30 ноября 2011 года, легитимность которого подтверждается материалами настоящего дела.

Принятие решения нелегитимным составом совета директоров само по себе свидетельствует о незаконности принятого решения в связи с существенным нарушением процедуры проведения заседания совета директоров. Вопрос о легитимности решения совета директоров не должен ставиться в зависимость от вопроса о крупности сделки и необходимости ее одобрения.

Таким образом, для признания решения совета директоров общества принятым легитимным составом совета директоров достаточным является отсутствие процедурных нарушений при проведении заседания.

Истец не указал, каким образом оспариваемое решение совета директоров нарушает его права и охраняемые законом интересы, и, каким образом признание оспариваемого решения недействительным приведет к восстановлению прав и законных интересов истицы.

Доводы апелляционных жалоб фактически сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, но не опровергают их, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь ст.ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 августа 2014 года по делу N А65-7618/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

О.Н. Радушева

Судьи

А.И. Александров Н.А. Селиверстова