Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2014 г. N 09АП-42629/14

г. Москва

28 октября 2014 г.

Дело N А40-15526/14

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Чепик О.Б.,

Судей: Титовой И.А., Гармаева Б.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Триносом И.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу КУ ООО "РосМонтажСтрой"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.07.2014 г. по делу N А40-15526/14, принятое судьей В.П. Сорокиной шифр судьи (83-147)

по иску ООО "РосМонтажСтрой" (ОГРН 1066316085890; адрес 445022, Самарская обл., г. Тольятти, ул. Ленина, д.67, пом. 45)

к ООО "ЭнергоСтройМонтаж" (ИНН 7723834057, ОГРН 1127746274831; адрес 115088, г. Москва, ул.Угрешская, д.2, стр. 73)

о признании договора недействительным. третье лицо ОАО "Ульяновскавтодор"

При участии в судебном заседании:

От истца: не явился, извещен.

От ответчика: не явился, извещен.

От третьего лица: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ООО "РосМонтажСтрой" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "ЭнергоСтройМонтаж" о признании недействительным договора N 368 от 13.04.2012 г. уступки права требования долга в размере 19.195.786 руб. между первоначальным кредитором "РосМонтажСтрой" новым кредитором ООО "ЭнергоСтройМонтаж" и должником ОАО "Ульяновскавтодор".

Решением от 21.07.2014 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебное заседание представители сторон не явились, надлежаще уведомлены о месте и времени его проведения. Дело рассматривается в их отсутствие на основании ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев дело в порядке ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, оценив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований к удовлетворению апелляционной жалобы и отмене или изменению решения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством и обстоятельствами дела.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Ульяновскавтодор" (генподрядчиком) и ООО "РосМонтажСтрой" (субподрядчиком) был заключен договор субподряда N 155 от 19.12.2011 г., предметом которого являются обязательства субподрядчика - выполнение капитального ремонта автомобильной дороги "Ульяновск-Димитровград-Самара" км 13 Чердаклинского района Ульяновской области (электроснабжение: высоковольтные наружные сети, сети освещения) (п.1.1. договора).

Общая стоимость работ составила 55 620 208 рублей 60 коп.

Доказательств выполнения работ ответчиком не представлено.

13.04.2012 г. между первоначальным кредитором ООО "РосМонтажСтрой", новым кредитором ООО "ЭнергоСтройМонтаж" и должником ОАО "Ульяновскавтодор" был заключен договор уступки права требования N 368.

В соответствии с п. 2 ст. 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Согласно п. 1 ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Из анализа договора уступки права требования N 368 от 13.04.2012 г. следует, что все существенные условия договора сторонами согласованы, таким образом договор не может быть признан незаключённым.

Суд апелляционной инстанции считает необоснованным довод заявителя об отсутствие полномочий подписанта спорного договора уступки.

Как правильно указал суд первой инстанции в своем решении, оспариваемый договор уступки подписан уполномоченным лицом, что подтверждается представленным в материалы дела подлинником доверенности N 05/2012 от 04.04.2012 г., выданной на имя Крючкова А.В., с полномочиями подписывать договора от имени ООО "РосМонтажСтрой".

Доказательств того, что данная доверенность на дату подписания спорного договора уступки права требования отозвана или признана недействительной, судам не представлено.

Указанная доверенность подписана генеральным директором ООО "РосМонтажСтрой" Леликовым А.А., скреплена печатью ООО "РосМонтажСтрой". Ходатайств о фальсификации или проведении судебной экспертизы в отношении подлинности подписей или печати общества, судам не заявлялось.

Апелляционная коллегия отклоняет доводы заявителя о признании спорного договора недействительным по основанию отсутствия решения участников общества о совершении данной сделки как крупной.

В силу п.5. ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований о порядке ее одобрения, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с абз. 5 п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Правомерно указание суда первой инстанции на то, что само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления хозяйственным обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника хозяйственного общества.

Вместе с тем факт возникновения у ООО "РосМонтажСтрой" необоснованных с экономической точки зрения расходов, заявителем не доказан, доказательств в материалы дела не представлено.

В связи с чем, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о недоказанности убыточности оспариваемого договора, и нарушения в результате совершения данной сделки прав и законных интересов истца.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства (в том числе, договор уступки прав (цессии) от 30.04.2012 г., договор аренды техники с экипажем N 1 от 11.01.2012 г., платежные поручения N 2362 от 09.08.2012 г., N 208 от 14.02.2013 г.), подтверждающие факт наличия взаимных обязательств между ООО "РосМонтажСтрой", ООО "ЭнергоСтройМонтаж" и ОАО "Ульяновскавтодор", суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о возмездности данной сделки.

Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование), что заявителем не доказано.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, решение по настоящему делу является законным и обоснованным, поскольку принято по представленному и рассмотренному заявлению с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 21.07.2014 г. по делу N А40-15526/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу КУ ООО "РосМонтажСтрой" - без удовлетворения.

Взыскать с КУ ООО "РосМонтажСтрой" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2000 рублей.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течении двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.Б. Чепик

Судьи

Б.П. Гармаев И.А. Титова