Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2014 г. N 10АП-11632/14

г. Москва

21 октября 2014 г.

Дело N А41-25468/14

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куденеевой Г.А.,

судей Мизяк В.П., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от истца Общества с ограниченной ответственностью "Гостиничный комплекс Абрамцево" (ИНН: 5042067052, ОГРН: 1035008365259): Матюшина М.И., представителя (доверенность от 03.10.2013 г.),

от ответчика Хохонова Алексея Викторовича: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 23.09.2014 г. на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Хохонова Алексея Викторовича на решение Арбитражного суда Московской области от 25 июля 2014 года по делу N А41-25468/14, принятое судьей Петровой О.О., по иску Общества с ограниченной ответственностью "Гостиничный комплекс Абрамцево" к Хохонову Алексею Викторовичу об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Гостиничный комплекс Абрамцево" (далее - ООО "Гостиничный комплекс Абрамцево") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Хохонову Алексею Викторовичу об истребовании у Хохонова Алексея Викторовича учредительных и финансово-хозяйственных документов по деятельности Общества за период с 2008 года по октябрь 2013 года, включая учредительные документы Общества,

- протоколы общих собраний участников Общества; протоколы заседаний наблюдательного совета Общества;

- бухгалтерская отчетность Общества;

-карточки счетов бухгалтерского учета;

- налоговые декларации;

- книгу покупок;

- книгу продаж;

- документы по контрольно-кассовой технике;

- первичные документы и приложения к ним, фиксирующие факт хозяйственных операций, совершенных Обществом (в том числе кассовые, банковские документы, акты о приеме, сдаче, списании имущества и ТМЦ, накладные, авансовые отчеты и др.);

- путевые листы;

- лицевые счета работников;

- документы на выдачу заработной платы, пособий, гонораров и т.д.;

- исполнительные документы; документы о дебиторской и кредиторской задолженности Общества; распечатки счетов бухгалтерского учета;

- первичные бухгалтерские документы; трудовые договоры с работниками Общества, документы о переводе работников; личные карточки работников Общества;

- договоры с контрагентами, в том числе поименованные в настоящем исковом заявлении, Разрешения на строительство и на ввод объектов в эксплуатацию в отношении объектов, возведенных на территории гостиничного комплекса (том 1, л.д. 2-6).

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 июля 2014 года исковые требования удовлетворены в полном объеме (том 1, л.д. 41-45).

Не согласившись с данным судебным актом, Хохонов А.В. подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, указав, что истребуемые документы переданы по договору хранения третьему лицу ООО "Парк-отель "Абрамцево"; истец не представил доказательств, свидетельствующих о нахождении документов у ответчика; 19 августа 2013 года ответчик получил требование от Лебедева В.А., а не от истца, по состоянию на 26 августа 2013 года за документами никто не явился; ни один правовой акт не содержит обязанности генерального директора лично хранить документы (том 2, л.д. 2-4).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав мнение представителя истца, повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что ООО "Гостиничный комплекс Абрамцево" зарегистрировано в качестве юридического лица 28 ноября 2001 года Московской регистрационной палатой. Согласно выписке из Единого государственного реестра по состоянию на 03 июля 2014 года, участниками общества являются Лебедев Владимир Александрович, владеющий долей в размере 99.7261 процента уставного капитала и Соснина Людмила Витальевна, владеющая долей в размере 0.2739 процента уставного капитала. Генеральным директором ООО "Гостиничный комплекс Абрамцево" назначен Лебедев В.А. (том 1. л.д. 74-93).

В период с 24 октября 2011 года по 08 августа 2013 года полномочия единоличного исполнительного органа Общества - генерального директора - были возложены на Хохонова А.В.

12 августа 2013 года в адрес Хохонова А.В. направлено уведомление о прекращении его полномочий и требование о передаче учредительных и финансово-хозяйственных документов Общества. Требование получено Хохоновым А.В., но оставлено без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО "Гостиничный комплекс Абрамцево" в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих о предоставлении истцу испрашиваемых документов, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.

Пунктом 1 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Довод апелляционной жалобы ответчика о том, что ни один правовой акт не содержит обязанности генерального директора лично хранить документы, является несостоятельным.

В силу пункта 2 указанной статьи ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Исходя из данных норм права, следует, что именно на руководителе организации лежит обязанность по передаче находящейся в его ведении документации вновь избранному руководителю юридического лица

Пунктом 1 статьи 17 Федерального закона "О бухгалтерском учете" определено, что организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. В соответствии с пунктом 3 этой же статьи руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Кроме того, пунктом 1.6 Устава ООО "Гостиничный комплекс Абрамцево", утвержденного общим собранием участников 09 января 2013 года, определено, что местом нахождения общества является Московская область, Сергиево-Посадский район, д. Жучки. Органы управления обществом располагаются по месту его нахождения (пункт 1.8). Единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор общества (пункт 5.2) (том 1. л.д. 94-100).

Доводы заявителя жалобы о том, что истец не представил доказательств, свидетельствующих о нахождении документов у ответчика, а ответчик получил требование от Лебедева В.А., а не от общества, апелляционным судом отклоняются, поскольку противоречат письменным доказательствам по делу: требование, направленное в адрес Хохонова А.В. заказным письмом с описью вложения 02 ноября 2013 г., подписано Лебедевым В.А., с указанием его должности генерального директора ООО "Гостиничный комплекс Абрамцево" (том 1, л.д. 138-141).

Доводы апелляционной жалоба о том, что истребуемые документы переданы по договору хранения третьему лицу - ООО "Парк-отель "Абрамцево", апелляционным судом рассмотрены и отклонены.

В материалах дела действительно имеется договор хранения от 26 августа 2013 года, заключенный между Хохоновым А.В. (поклажедатель) и ООО "Парк-отель "Абрамцево" (хранитель), в соответствии с которым хранитель обязуется хранить имущество, переданное ему поклажедателем, и возвратить эту имущество в сохранности поклажедателю или генеральному директору ООО "Гостиничный комплекс Абрамцево" при предъявлении соответствующих полномочий (том 1, л.д. 60-63). Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что по истечении срока поклажедатель обязан немедленно забрать переданное на хранение имущество.

Представленный ответчиком в материалы дела договор хранения от 26 августа 2013 года подтверждает, что Хохонов А.В. реально располагал всеми документами финансово-хозяйственной деятельности общества.

Пунктом 11.3 устава закреплено, что общество хранит свои документы по месту своего нахождения, которое является местом нахождения генерального директора.

Следовательно, ответчик в нарушение Устава предпринял меры к изменению места хранения документов о деятельности общества и уклонению от исполнения возложенной на него обязанности по передаче документов истцу.

Иные доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решения суда.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 25 июля 2014 года по делу N А41-25468/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Г.А. Куденеева

Судьи

В.П. Мизяк Э.С. Миришов