Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2014 г. N 09АП-40119/14

город Москва

27 октября 2014 г.

Дело N А40-38368/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Крыловой А.Н.

судей: Пирожкова Д.В., Лялиной Т.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ГеоПласт" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.06.2014 по делу N А40-38368/2014 по иску Мониной Юлии Исаевны к ООО "ГеоПласт" об обязании предоставить документы.

при участии в судебном заседании:

от истца: лично (паспорт), Бикулов Р.Р. по доверенности от 11.03.2014 N 77АБ2537762;

от ответчика: Шумариков В.В. по доверенности от 11.03.2013 б/н.

УСТАНОВИЛ:

Монина Юлия Исаевна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "ГеоПласт" об обязании предоставить документы.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.06.2014 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование своей позиции заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального права. Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы, изложенные в решении суда, не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании заявитель доводы своей апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося по делу судебного акта.

При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, истец является участником ООО "ГеоПласт" с долей в уставном капитале 5% от уставного капитала, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 12.03.2014 N 738441А/2014.

Судебная коллегия арбитражного суда апелляционной инстанции поддерживает вывод арбитражного суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

На основании пункта 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, осуществившее фиксацию права в бездокументарной форме, обязано по требованию обладателя права выдать ему документ, свидетельствующий о закрепленном праве.

Согласно ст. 31.1 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

В соответствии со ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе, в том числе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Из анализа указанной нормы права следует, что в случае назначения нового исполнительного органа общества лицо, исполнявшее ранее указанные функции, обязано передать вновь назначенному генеральному директору документы, указанные в статье 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в целях соблюдения закона и обеспечения нормальной деятельности общества.

Пунктом 2 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ определено, что общество хранит документы, предусмотренные п.1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В статье 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что единоличным исполнительным органом общества является директор.

При таких обстоятельствах, он вправе требовать предоставления ему документов общества.

Истец неоднократно обращался к Обществу с просьбой предоставить ему для ознакомления и изготовления копий документы общества, но общество не выполнило своих обязательств по предоставлению по требованию истца затребованных документов (письма от 21.10.2013, 290.01.2014, 03.02.2014, 24.02.2014).

Между тем, ответчиком не представлено доказательств передачи истцу документов, необходимых для ведения предпринимательской деятельности, в полном объеме.

При изложенных обстоятельствах, суд пришел к правомерному выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Кроме того, необходимо отметить, что игнорирование требований истца по предоставлению копий документов Общества является частью комплексного ущемления прав и интересов истца со стороны ответчика, которое находит свое отражение в решении Арбитражного суда г.Москвы от 08.10.2014 по делу N А40-72588/2014, согласно которому суд обязал ООО "ГеоПласт" провести ежегодное общее собрание участников ООО "ГеоПласт" не позднее одного месяца с даты вступления настоящего решения в законную силу, в том числе с нижеследующей повесткой ежегодного общего собрания участников Общества:

- утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса Общества за 2013 год;

- избрание новой ревизионной комиссии и досрочное прекращение полномочий предыдущей ревизионной комиссии (резерва) Общества;

- с учетом показателей итогов годового отчета и годового бухгалтерского баланса, избрание, продление либо досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа Общества.

Также суд обязал ООО "ГеоПласт" предоставить Мониной Юлии Исаевне информацию и материалы, подлежащие предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества.

В ходе судебного разбирательства было установлено, что ответчиком необоснованно и неправомерно было проигнорировано проведение обязательного общего собрания участников ООО "ГеоПласт".

При этом в ходе судебного разбирательства ответчиком было представлено уведомление о проведении общего собрания участников ООО "ГеоПласт" на дату 14.10.2014.

Однако вечером 13.10.2014 по электронной почте ответчик заявил о срыве проведения собрания.

Предоставить документы, подлежащие предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников, в том числе годовой отчет Общества, ответчик также отказался.

Также следует отметить, что при проведении 01.10.2014 внеочередного общего собрания участников Общества никаких документов, информации и материалов, подлежащих предоставлению участникам Общества, ответчик не представил.

Довод заявителя апелляционной жалобы о незаконности и необоснованности принятого по делу решения судебной коллегией отклоняется как несостоятельный в связи со следующим.

Стороны, согласно положениям статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено, основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.06.2014 по делу N А40-38368/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Крылова

Судьи

Т.А. Лялина Д.В. Пирожков