Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2014 г. N 13АП-19949/14

г. Санкт-Петербург

28 октября 2014 г.

Дело N А56-18720/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Слобожаниной В.Б., Шестаковой М.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Алчубаевой Т.Е.

при участии:

от 1-го истца (заявителя): Снегова С.А. (паспорт), Дубровиной И.В. (доверенность от 09.01.2014 г., паспорт), от 2-го истца: не явился (извещен)

от 1-го ответчика (должника): Коваленко В.Ю. (доверенность от 04.03.2014 г., паспорт), от 2-го ответчика: не явился (извещен)

от 3-их лиц: не явились (извещены)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19949/2014) Снегова Сергея Александровича

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2014 по делу N А56-18720/2014 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску 1) Снегова Сергея Александровича,2) Надеждиной Ларисы Григорьевны

к 1) ООО "ПСФ ПодземИнжКом", 2) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу 3-е лицо: 1) Павлова София Константиновна, 2) Павлов Константин Борисович о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ

установил:

Участники ООО "ПСФ ПодземИнжКом" (ОГРН 1047855120840) (далее - Общество) Снегов Сергей Александрович и Надеждина Лариса Григорьевна обратились в арбитражный суд с иском к Обществу и Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников Общества от 28.01.2014 об избрании директором Общества Павловой Софии Константиновны и протокола указанного собрания, а также о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 07.02.2014 за ГРН 2147847517915.

Определением от 30.04.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Павлов Константин Борисович и Павлова С.К.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2014 по делу N А56-18720/2014 в удовлетворении заявленных требований отказано.

На указанное решение Снеговым Сергеем Александровичем подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на необоснованность принятого по делу судебного акта, просит его отменить. В апелляционной жалобе податель указывает, что законность принятия решения о проведении внеочередного общего собрания не полностью исследована судом. Внеочередное общее собрание 28.01.2014 г. проведено с нарушением прав участников Общества. Истец считает заявленные требования обоснованными.

В отзыве ООО "ПСФ ПодземИнжКом" возражает против удовлетворения заявленных требований, ссылаясь на отсутствие нарушений законодательства, влекущих признание недействительными оспариваемого решения и записи в ЕГРЮЛ.

Третьими лицами отзывы не представлены.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства Надеждина Л.Г., МИФНС N 15 по СПб, третьи лица в судебное заседание не явились, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как явствует из материалов дела, участниками Общества, зарегистрированного в ЕГРЮЛ 26.10.2004, являются Снегов С.А., Надеждина Л.Г. и Павлов К.Б., владеющие долями, составляющими соответственно 15%, 30% и 55% в уставном капитале Общества.

Внеочередным общим собранием участников Общества, которое состоялось 28.01.2014, принято решение об освобождении Павлова К.Б. от должности директора Общества и об избрании директором Общества Павловой С.К. сроком на пять лет.

В Инспекцию 31.01.2014 представлено заявлени о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании которого принято решение о государственной регистрации указанных изменений от 06.02.2014 N 11001А и в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2147847517915, согласно которой лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества, является Павлова С.К.

Истцы, ссылаясь на то, что вышеуказанное собрание созвано неуполномоченным исполнительным органом и проведено с включением в повестку дня дополнительного вопроса в отсутствие истцов, а решение Инспекции принято в отсутствие документов, необходимых для государственной регистрации, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Из материалов дела явствует, что общее собрание участников Общества, состоявшееся 28.01.2014, созвано Павловым К.Б. как единоличным исполнительным органом Общества, действующим на основании решения общего собрания участников от 26.11.2013, которое на момент созыва собрания не было признано недействительным в установленном порядке.

Факт получения уведомления от 19.12.2013 о проведении 28.01.2014 общего собрания участников Общества с повесткой дня, включающей вопрос об избрании единоличного исполнительного органа, подтверждается материалами дела и истцами не оспаривается.

При этом, решение о прекращении полномочий директора Общества Павлова К.Б., принятое на этом собрании, не является предметом обжалования в данном деле.

Поскольку общее собрание 28.01.2014 г. созвано с соблюдением порядка, установленного пунктами 1 и 2 статьи 36 Закона, в силу пункта 5 названной статьи данное собрание являлось правомочным.

Оспариваемые решения приняты большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, что свидетельствует о соблюдении требований статьи 37 Закона при их принятии.

Судом учитывается и то, что общее собрание участников, решения которого оспариваются в рамках настоящего дела, созвано в период рассмотрения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дела N А56-75525/2013 по иску Снегова С.А. и Надеждиной Л.Г. о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 26.11.2013 об избрании директором Общества Павлова К.Б.

По существу, в результате проведения 28.01.2014 общего собрания участников и принятия обжалуемого решения оспариваемые истцами полномочия Павлова К.Б. прекращены добровольно, и устранены нарушения, допущенные при подготовке и проведении общего собрания участников 26.11.2013.

Из материалов не следует, что при подготовке и проведении 28.01.2014 общего собрания допущены нарушения прав и законных интересов истцов, голосование которых не могло повлиять на результаты голосования. У суда не имеется оснований полагать, что оспариваемые решения повлекли причинение убытков истцам как участникам Общества.

С 01.09.2013 г. вступил в силу Федеральный закон от 07.05.2013 N 100-ФЗ, в соответствии с которым внесены изменения в Гражданский кодекс Российской Федерации. Статьей 184.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены основания, при наличии каждого из которых решение общего собрания не может быть признано недействительным: если оспариваемое решение подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда (пункт 2 статьи 181.4 ГК РФ); - если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Судом установлено, что голосование истцов не могло повлиять на результаты голосования по спорным вопросам. Истцы не доказали, что принятыми решениями им как участникам Общества причинены убытки, а также нарушены их права и законные интересы.

Материалами дела подтверждается, что нарушений порядка созыва и проведения собрания судом не установлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оснований для признания оспариваемого решения общего собрания недействительным в соответствии с нормами статей 181.3-181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 43 Закона не имеется.

Возможность признания недействительным в судебном порядке протокола общего собрания законодательством не предусмотрена.

Оспариваемая запись внесена в ЕГРЮЛ на основании решения о государственной регистрации, которое в установленном порядке никем не оспорено, т.е. в соответствии с пунктом 1 статьи 11 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации).

Доводы истцов о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об Обществе в отсутствие документов, необходимых для государственной регистрации, опровергаются исследованными в судебном заседании материалами регистрационного дела, свидетельствующими о представлении в Инспекцию заявления, форма и содержание которого отвечают требованиям пункта 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации.

Не имеется и оснований и полагать, что в результате внесения оспариваемой записи в ЕГРЮЛ нарушены права и законные интересы Снегова С.А. и Надеждиной Л.Г. в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В связи с вышеизложенным апелляционная инстанция не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта, нормы материального и процессуального права применены верно, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2014 г. по делу N А56-18720/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

В.Б. Слобожанина М.А. Шестакова