Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2014 г. N 09АП-27445/14

г. Москва

15 октября 2014 г.

Дело N А40-51728/14

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Савенкова О.В.,

судей Кораблевой М.С., Тихонова А.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Далаковым А.М.

рассмотрев по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции дело

N А40-51728/14 по иску ЗАО "Элевел Инженер" (ИНН 5001080784, ОГРН 1105001005471) к ООО "ДЕКО-СТУДИЯ" о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Макаров П.А. по доверенности от 11.07.2014

от ответчика: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество (ЗАО) "Элевел Инженер" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Инженерно-техническое оборудование" о взыскании задолженности в размере 12308 084 руб. 29 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.05.2014 по делу N А40-51728/14 иск удовлетворен. При этом суд исходил из доказанности и обоснованности заявленных исковых требований.

Не согласившись с названным решением Арбитражного суда города Москвы, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда отменить. Заявитель апелляционной жалобы ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права

Коллегия апелляционного суда, учитывая разъяснения Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36, посчитала необходимым перейти к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, поскольку ответчик не был извещен о дате и месте судебного заседания надлежащим образом.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции определением от 23 июля 2014 года перешел к рассмотрению дела по правилам первой инстанции.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2014 года произведена замена ответчика с ООО "Инженерно-техническое оборудование" на с ООО "ДЕКО-СТУДИЯ".

При рассмотрении дела по правилам суда первой инстанции представитель истца требования иска поддержал в полном объеме.

Дело рассматривается в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенного о времени и месте рассмотрения представителя ответчика.

Рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, апелляционный суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 18.10.2012 г. между ООО "Инженерно-техническое оборудование" (покупателем) и ООО "Элевел Спецпроект" (поставщиком) был заключен Договор поставки N 075 (далее - Договор N 075), в соответствии с п. 1.1 которого покупатель обязуется принять и оплатить, а поставщик обязуется поставить электротехнические товары, наименование, количество и стоимость которых согласовываются сторонами в заказах (п.1.2).

Согласно п. 5.1 Договора N 075 покупатель оплачивает партии товара, поставленного поставщиком, в рублях РФ путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика. Оплата отгруженного товара (за месяц) производится в размере 100% от стоимости партии товара, указанной в товарных накладных, до 5 числа месяца, следующего за месяцем отгрузки.

Согласно материалам дела в период с 15.04.2013 г. по 22.05.2013 г. покупателю был поставлен товар по Договору N 075 на общую сумму 4059317,40 руб. по товарным накладным:

N п/п	Товарная накладная	Дата накладной	Сумма накладной (в рублях)
1	ЭК/ES0-0000408	16.04.2013 г.	10 050,36
2	ЭК/ES0-0000407	15.04.2013 г.	293 629,40
3	ЭК/ES0-0000413	16.04.2013 г.	28 089,12
4	ЭК/ES0-0000412	16.04.2013 г.	757,74
5	ЭК/ES0-0000411	16.04.2013 г.	21 366,12
6	ЭК/ES0-0000410	16.04.2013 г.	3 350,12
7	ЭК/ES0-0000409	16.04.2013 г.	3 350,12
8	ЭК/ES0-0000418	16.04.2013 г.	951,11
9	ЭК/ES0-0000417	16.04.2013 г.	91 505,48
10	ЭК/ES0-0000415	16.04.2013 г.	28 871,34
11	ЭК/ES0-0000414	16.04.2013 г.	28 871,34
12	ЭК/ES0-0000420	19.04.2013 г.	29 442
13	ЭК/ES0-0000419	19.04.2013 г.	16 012
14	ЭК/ES0-0000416	16.04.2013 г.	190 197,15
15	ЭК/ES0-0000422	19.04.2013 г.	124 415,19
16	ЭК/ES0-0000428	26.04.2013 г.	279 875,20
17	ЭК/ES0-0000427	26.04.2013 г.	160 942,40
18	ЭК/ES0-0000426	26.04.2013 г.	301 767
19	ЭК/ES0-0000421	19.04.2013 г.	24 960,59
20	ЭК/ES0-0000432	26.04.2013 г.	84 238
21	ЭК/ES0-0000431	26.04.2013 г.	301 767
22	ЭК/ES0-0000430	26.04.2013 г.	437 305
23	ЭК/ES0-0000429	26.04.2013 г.	110 647,90
24	ЭК/ES0-0000436	26.04.2013 г.	84 238
25	ЭК/ES0-0000435	26.04.2013 г.	101 085,60
26	ЭК/ES0-0000434	26.04.2013 г.	101 085,60
27	ЭК/ES0-0000433	26.04.2013 г.	101 085,60
28	ЭК/ES0-0000440	26.04.2013 г.	80 645,60
29	ЭК/ES0-0000439	26.04.2013 г.	206 710,80
30	ЭК/ES0-0000438	26.04.2013 г.	3 247,26
31	ЭК/ES0-0000437	26.04.2013 г.	3 247,26
32	ЭК/ES0-0000450	22.05.2013 г.	35 517,15
33	ЭК/ES0-0000471	19.06.2013 г.	165 368,64
34	ЭК/ES0-0000470	19.06.2013 г.	62 579,64
35	ЭК/ES0-0000453	22.05.2013 г.	127 414
36	ЭК/ES0-0000452	22.05.2013 г.	127 414
37	ЭК/ES0-0000451	22.05.2013 г.	127 414

Ответчик частичную оплатил поставленный товар на сумму 761688,02 руб. Соответственно, задолженность ответчика по договору N 075 от 18.10.2012 г. составила 3904408,53 руб.

18.10.2012 г. между ООО "Инженерно-техническое оборудование" (покупателем) и ООО "Элевел Спецпроект" (поставщиком) был заключен договор N 1810/1АИЛ (далее - Договор N 1810/1АИЛ), в соответствии с которым продавец продает, а покупатель приобретает со склада продавца оборудование согласно спецификации и техническим характеристикам, содержащихся в приложениях N 1-3 к договору.

Пунктом 2.1 Договора N 1810/1АИЛ предусмотрено, что общая сумма договора составляет 84036757,74 руб.

Во исполнение условий Договора N 1810/1АИЛ в период с 08.04.2013 г. по 17.06.2013 г. покупателю поставлен товар на общую сумму 84036757,74 руб. по товарным накладным:

N п/п	Товарная накладная	Дата накладной	Сумма накладной (в рублях)
1	ЭК/ES0-0000281	08.04.2013 г.	35 828 275,54
2	ЭК/ES0-0000282	08.04.2013 г.	7 571 195,04
3	ЭК/ES0-0000468	17.06.2013 г.	32 666 957,12
4	ЭК/ES0-0000469	17.06.2013 г.	7 970 330,04

Ответчик частично погасил задолженность в размере 75633081,98 руб., что подтверждается платежными поручениями N 9 от 01.11.2012 г. на сумму 20000000 руб., N 258 от 27.12.2012 г. на сумму 6711027,33 руб., N 298 от 07.02.2013 г. на сумму 27556990,05 руб., N 818 от 10.06.2013 г. на сумму 21 365 064,60 руб.

Следовательно, задолженность покупателя по договору N 1810/1АИЛ составила 8.403675,76 руб., а общая задолженность составила 12308084 руб. 29 коп.

02 декабря 2013 г. между истцом (Цессионарий) и ООО "Элевел Спецпроект" (Цедент) было заключено Соглашение об уступке права требования (цессии), в соответствии с которым истец приобрел у Цедента право требования к ООО "Инженерно-техническое оборудование" (Должник/Ответчик) по договору поставки N 075 от 18.10.12г. и договору N 1810/1АИЛ от 18.10.12г. в следующем объеме:

- По договору N 075 от 18.10.12г. - сумму долга в размере 3 904 408 руб. 53 коп.;

- По договору N 1810/1АИЛ от 18.10.12г. - сумму долга в размере 8 403 675 руб. 76 коп.

Согласно п. 1.4 Соглашения об уступке право требования перешло от цедента к цессионарию в полном объеме и на тех же условиях, которые имели обязательную силу для Цедента и Должника на дату подписания Соглашения об уступке права требования.

В силу п. 2.1 Соглашения об уступке права требования цедент в срок не позднее 3 рабочих дней с момента подписания соглашения обязуется передать цессионарию все документы, удостоверяющие уступаемое право, а именно: Договор N 075 от 18.10.2012 г., Договор N 1810/1АИЛ от 18.10.2012 г., товарные накладные и счета-фактуры по Акту приема - передачи.

В соответствии с п. 2.3 Соглашения Цессионарий в счет оплаты уступаемого права требования по Соглашению об уступке права требования, оплатил Цеденту денежные средства в размере 11700000 руб., что подтверждается платежным поручением N 487 от 03.12.13г. на сумму 11700000 руб., Выпиской из лицевого счета 40702810538120001746 ЗАО "Элевел Инженер" от 04.12.13г.

На основании условий Соглашения об уступке права требования (п.2.2) 04.12.13г. Цедент письменно уведомил Цессионария о состоявшемся переходе прав, что подтверждается уведомлением об уступке права требования по договору N 075 от 18.10.12г. и договору N 1810/1АИЛ от 18.10.12г.; квитанцией от 04.12.13г. об отправке Уведомления об уступке права требования в адрес ООО "Инженерно-техническое оборудование".

Вышеуказанное уведомление было получено покупателем, что подтверждается его письмом от 11.12.13г. N 55.

В связи с образовавшейся задолженностью истец направил в адрес ООО "Инженерно-техническое оборудование" претензия N 07/12 от 23.12.2013 г. с требованием исполнить принятые обязательства по оплате и погасить задолженность в срок до 31.12.2013 г., однако претензия была оставлена без ответа и удовлетворения.

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. При этом существенным условием всякого договора является условие о его предмете.

Из содержания ст. 382 ГК РФ следует, что предметом договора уступки права (цессии) является условие об уступаемом праве.

Договор уступки права может считаться заключенным лишь в случае, если его условия позволяют однозначно установить уступаемое право путем указания на основания его возникновения и иные условия, позволяющие его индивидуализировать.

Анализируя положения п. 1.1 соглашения об уступке права требования от 02.12.2013 г., суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что между сторонами по сделке заключено условие о передаче права требования долга, возникшего из договоров N 075 от 18.10.2012 г. и N 1810/1АИЛ от 18.10.2012 г.

В соглашении об уступке права требования имеется прямое указание на наличие задолженности (указан объем), подтвержденной товарными накладными, которые в свою очередь переданы по акту приема - передачи со ссылками на реестры товарных накладных, счетов фактур.

Соглашение об уступке прав (цессии) от 02.12.2013 г. (п.п. 1.1, 1.3) содержит указание на уступаемое право, его объем и основание возникновения, что в достаточной мере позволяет индивидуализировать уступаемое право (требования). Таким образом, неопределенность предмета уступки между сторонами по договору цессии, то есть между истцом и третьим лицом, отсутствует.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания спорного Соглашения об уступке незаключенным, так как в силу ст.ст. 382, 384, 432 ГК РФ к числу существенных условий договора цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче.

Согласно п. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношения (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

30.05.2014 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за номером 2143850494192 о прекращении деятельности ООО "Инженерно-техническое оборудование" путем реорганизации в форме присоединения к ООО "ДЕКО-СТУДИЯ".

В связи с этим судом апелляционной инстанции было удовлетворено ходатайство истца о замене ответчика с ООО "Инженерно-техническое оборудование" на с ООО "ДЕКО-СТУДИЯ".

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 2 ст. 269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 19.05.2014 по делу N А40-51728/14-отменить.

Взыскать с ООО "ДЕКО-СТУДИЯ" (ИНН 3849005533, ОГРН 1093850023145) в пользу ЗАО "Элевел Инженер" (ИНН 5001080784, ОГРН 1105001005471) задолженность в размере 12308084 (Двенадцать миллионов триста восемь тысяч восемьдесят четыре) руб. 29 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 84540 (восемьдесят четыре тысячи пятьсот сорок) руб. 42 коп.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Савенков

Судьи

М.С. Кораблева А.П. Тихонов