Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2014 г. N 17АП-12772/14

г. Пермь

29 октября 2014 г.

Дело N А60-40984/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 октября 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мармазовой С.И.,

судей Романова В.А., Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Габдрахмановой И.М.,

при участии:

от истца - закрытого акционерного общества "М-Квадрат" (ЗАО "М-Квадрат"): не явились,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "СКС-Урал" (ООО "СКС-Урал"): конкурсный управляющий Шполянская Е.С. (паспорт, решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.05.2014 по делу N А60-3852/2014),

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика - ООО "СКС-Урал" в лице конкурсного управляющего Шполянской Е.С.

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 30 июля 2014 года

о процессуальном правопреемстве,

вынесенное судьёй Филипповой Н.Г.

в рамках дела N А60-40984/2012

по иску ЗАО "М-Квадрат" (ОГРН 1096672002404, ИНН 6672289842)

к ООО "СКС-Урал" (ОГРН 1056603770827, ИНН 6670101083)

о взыскании задолженности по договору поставки, пени,

установил:

ЗАО "М-Квадрат" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "СКС-Урал" (далее - ответчик) о взыскании 331 581 руб. 21 коп. задолженности, 28 869 руб. 55 коп. пени.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.11.2012 исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскано 360 458 руб. 76 коп., в том числе: долг в размере 331 581 руб. 21 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами (неустойку), начисленные за период с 02.06.2012 по 26.09.2012 в сумме 28 869 руб. 55 коп., а также 10 209 руб. 20 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

21.07.2014 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа "Ардашев и партнеры" (ООО "Консалтинговая группа "Ардашев и партнеры") о процессуальном правопреемстве, которым просило произвести замену кредитора по делу с ООО "М-Квадрат" на ООО "Консалтинговая группа "Ардашев и партнеры".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.07.2014 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена ООО "М-Квадрат" по делу N А60-40984/2012 на ООО "Консалтинговая группа "Ардашев и партнеры".

Не согласившись с вынесенным определением, ответчик в лице конкурсного управляющего Шполянской Е.С. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что на момент подачи в арбитражный суд заявления о процессуальном правопреемстве задолженность ответчика перед истцом по оплате государственной пошлины была погашена его учредителем. Договор уступки права требования от 01.07.2014 N 0107/2014/1124003047 является недействительным в связи с отсутствием у истца права на взыскание судебных расходов. Конкурсный управляющий не был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, что является нарушением норм процессуального права.

Лица, участвующие в деле, письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании конкурсный управляющий ответчика Шполянская Е.С. доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддерживает. Просит определение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Кроме того, заявила ходатайство о приобщении к материалам дела: договора уступки права требования от 01.07.2014, письма директора ООО "СКС-Урал" в адрес конкурсного управляющего Шполянской Е.С., заявлений физического лица на перевод денежных средств от 14.07.2014.

Данное ходатайство рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке ст. 159 АПК РФ и удовлетворено частично, к материалам дела приобщены заявления физического лица на перевод денежных средств от 14.07.2014.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу ч.3 ст.156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.11.2012 удовлетворены исковые требования ЗАО "М-Квадрат" к ООО "СКС-Урал", с ООО "СКС-Урал" в пользу ЗАО "М-Квадрат" взыскано 360 458 руб. 76 коп., в том числе: долг в размере 331 581 руб. 21 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами (неустойка) в сумме 28 869 руб. 55 коп., а также 10 209 руб. 20 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесённых при подаче иска (л.д. 143-146 ).

Согласно решению о реорганизации акционерного общества от 17.09.2012 ЗАО "М-Квадрат" реорганизовано в ООО "М-Квадрат" (л.д. 174).

01.07.2014 между ООО "М-Квадрат" (цедент) и ООО "Консалтинговая группа "Ардашев и партнеры" (новый кредитор, цессионарий) заключён договор уступки права требования (цессии) N 0107/2014/1124003047, в соответствии с п.1.1. которого цедент в порядке уступки права требования уступает новому кредитору права требования к ООО "СКС-Урал" (должник) в части возмещения судебных расходов в рамках дела N А60-40984/2012 в сумме 10 209 руб. 20 коп.

Согласно п.1.2. договора задолженность должника перед цедентом возникла в связи с отнесением Арбитражным судом Свердловской области судебных расходов по уплате государственной пошлины в рамках дела N А60-40984/2012 на должника, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.11.2012. Должником погашена задолженность в части основного долга и процентов, что подтверждается платежными поручениями N 449 от 25.12.2012 на сумму 270 000 руб., N 865 от 25.12.2012 на сумму 90 458 руб. 76 коп.

Пунктом 2.1. договора стороны согласовали стоимость уступаемых прав в размере 10 209 руб. 20 коп., оплата производится не позднее 3 календарных дней с момента заключения договора.

В силу п. 2.3. договора права требования переходят от цедента к новому кредитору с момента полной оплаты уступаемого права.

Платежным поручением N 141 от 02.07.2014 ООО "Консалтинговая группа "Ардашев и партнеры" перечислило на расчетный счет ООО "М-Квадрат" 10 209 руб. 20 коп. с назначением платежа: оплата по счету N 37928 от 02.07.2014 по договору цессии N 0107/2014/1124003047 от 01.07.2014 (л.д. 150).

Ссылаясь на заключённый 01.07.2014 договор уступки права требования (цессии) N 0107/2014/1124003047, ООО "Консалтинговая группа "Ардашев и партнеры" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора по делу А60-40984/2012 с ООО "М-Квадрат" на ООО "Консалтинговая группа "Ардашев и партнеры".

Удовлетворяя заявление ООО "Консалтинговая группа "Ардашев и партнеры" и производя замену ООО "М-Квадрат" по делу N А60-40984/2012 на ООО "Консалтинговая группа "Ардашев и партнеры", суд первой инстанции исходил из заключённого договора уступки права требования непогашенной задолженности по возмещению судебных расходов в размере 10 209 руб. 20 коп.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно ч.1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с п.1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). При этом, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (п.1 ст. 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору (п. 1 ст. 388 ГК РФ).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.11.2012 с ООО "СКС-Урал" в пользу ЗАО "М-Квадрат" взыскано 360 458 руб. 76 коп., в том числе: долг в размере 331 581 руб. 21 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами (неустойка), в сумме 28 869 руб. 55 коп., а также 10 209 руб. 20 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Согласно договору уступки права требования (цессии) N 0107/2014/1124003047 от 01.07.2014 ООО "М-Квадрат" уступлены ООО "Консалтинговая группа "Ардашев и партнеры" права (требования) к ООО "СКС-Урал" в части возмещения судебных расходов в рамках дела N А60-40984/2012 в сумме 10 209 руб. 20 коп.

Пунктом 2.3. договора уступки установлено, что права требования переходят от цедента к новому кредитору с момента полной оплаты уступаемого права.

Факт исполнения ООО "Консалтинговая группа "Ардашев и партнеры" обязанности по оплате уступленного права (требования) подтверждается платежным поручением N 141 от 02.07.2014 на сумму 10 209 руб. 20 коп.

Суд первой инстанции, установив, что договор уступки права требования цессии) N 0107/2014/1124003047 от 01.07.2014 между ООО "М-Квадрат" и ООО "Консалтинговая группа "Ардашев и партнеры" соответствует положениям ст. 382 ГК РФ, пришёл к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ООО "Консалтинговая группа "Ардашев и партнеры" о процессуальном правопреемстве, и правомерно произвёл замену ООО "М-Квадрат" на ООО "Консалтинговая группа "Ардашев и партнеры".

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что на момент подачи в арбитражный суд заявления о процессуальном правопреемстве задолженность ответчика перед истцом по оплате государственной пошлины была погашена его учредителем, договор уступки права требования от 01.07.2014 N 0107/2014/1124003047 является недействительным в связи с отсутствием у истца права на взыскание судебных расходов, отклоняются.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Договор уступки права требования (цессии) N 0107/2014/1124003047 заключён ООО "М-Квадрат" и ООО "Консалтинговая группа "Ардашев и партнеры" 01.07.2014.

Указанный договор уступки, который свидетельствует о состоявшемся материальном правопреемстве, является действующим, в установленном законом порядке не оспорен и не признан недействительным.

При этом недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения.

Заявления физического лица на перевод денежных средств от 14.07.2014, согласно которым Пуц О.Ю. произведена оплата долга за ООО "СКС-Урал" в сумме 10 209 руб. 20 коп. ООО "М-Квадрат" и ООО "Консалтинговая группа "Ардашев и партнеры", в суд первой инстанции не представлялись.

Таким образом, произведённое судом первой инстанции процессуальное правопреемство в силу ст. 48 АПК РФ следует судьбе материального правопреемства и само по себе права и законные интересы ООО "СКС-Урал" в данном случае не нарушает.

Кроме того, в силу ст. 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что конкурсный управляющий не был привлечён к участию в деле в качестве третьего лица, что является нарушением норм процессуального права, отклоняется.

В соответствии с ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Согласно п. 1 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Шполянская Е.С. конкурсным управляющим ООО "СКС-Урал" утверждена решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.05.2014 по делу N А60-3852/2014.

Поскольку ответчиком по делу является ООО "СКС-Урал", смена руководителя общества на конкурсного управляющего не свидетельствует о необходимости привлечения конкурсного управляющего в качестве третьего лица. Следовательно, оснований для привлечения в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве по делу конкурсного управляющего ООО "СКС-Урал" не имеется.

Иные обстоятельства, приведённые в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 91 от 25 мая 2005 года "О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации" при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Кодекса, государственная пошлина не уплачивается.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 30 июля 2014 года по делу N А60-40984/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

С.И.Мармазова

Судьи

В.А.Романов О.Н.Чепурченко