Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2014 г. N 14АП-8055/14

г. Вологда

31 октября 2014 г.

Дело N А66-6242/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2014 года.

В полном объеме постановление изготовлено 31 октября 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Савинской А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Инженерно-инвестиционная компания" на решение Арбитражного суда Тверской области от 21 июля 2014 года по делу N А66-6242/2014 (судья Погосян Л.Г.),

установил:

закрытое акционерное общество "ИНВЕСТПРОЕКТ" (место нахождения: 123317, г. Москва, Пресненская наб., д. 10, 15 этаж; ИНН 7703602361, ОГРН 1067746966506; далее - ЗАО "ИНВЕСТПРОЕКТ") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к открытому акционерному обществу "Инженерно-инвестиционная компания" (ИНН 6950110570, ОГРН 1096952026577; далее - ОАО "Инженерно-инвестиционная компания", Компания) о взыскании 450 000 руб. задолженности по договору от 08.08.2012 купли-продажи части доли в размере 51% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Аргон" (место нахождения: 170100, Тверская обл., г. Тверь, ул. Бассейная, 2/12; ОГРН 1066950061860; ИНН 6950012982; далее - ООО "Аргон"), 44 034 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.02.2013 по 15.04.2014, а также процентов за пользование чужими денежными средствами с 16.04.2014 по день фактической уплаты долга, исходя из суммы долга 450 000 руб. и ставки рефинансирования 8,25 % годовых.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Аргон" и общество с ограниченной ответственностью "Приозерье" (125009, г. Москва, ул. Дмитровка Б., д.7/5, стр. 3, пом. III; ОГРН 1057747931141; ИНН 7707558498 далее - ООО "Приозерье").

Решением суда от 21.07.2014 с ОАО "Инженерно-инвестиционная компания" в пользу ЗАО "ИНВЕСТПРОЕКТ" взыскано 450 000 руб. задолженности, 44 034 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.04.2014 по день фактической уплаты долга, исходя из суммы 450 000 руб. и ставки рефинансирования 8,25% годовых. С ответчика в пользу истца взыскано 12 880 руб. 69 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Кроме того, с Компании в пользу ЗАО "ИНВЕСТПРОЕКТ" на случай неисполнения судебного акта взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами по ставке рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации в размере 8,25% годовых за каждый день просрочки исполнения судебного акта с момента вступления судебного акта в законную силу до его фактического исполнения на всю взыскиваемую сумму.

ОАО "Инженерно-инвестиционная компания" с вынесенным решением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы Компания указала на то, что истцом не представлено доказательств наличия у ответчика обязанности по оплате задолженности в размере 450 000 руб.

ЗАО "ИНВЕСТПРОЕКТ" в отзыве на апелляционную жалобу просило оставить решение суда первой инстанции без изменения, а также ходатайствовало о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ЗАО "ИНВЕСТПРОЕКТ" (продавец) и ОАО "Инженерно-инвестиционная компания" (покупатель) 08.08.2012 заключен договор купли-продажи части доли в размере 51% в уставном капитале ООО "Аргон", по условиям которого продавец передает в собственность покупателю, а покупатель на условиях, в сроки и в порядке, определенных договором, принимает и обязуется оплатить из принадлежащей продавцу доли в размере 90 %, часть доли в размере 51 % в уставном капитале.

Согласно пункту 1.4 договора стоимость части доли согласована сторонами в размере 450 000 руб.

В силу пункта 1.6 договора часть доли в размере 51% в уставном капитале переходит в собственность покупателя со дня нотариального удостоверения настоящего договора.

Оплата по договору производится в рублях единовременным платежом в течение 6 месяцев с момента подписания договора.

Из материалов дела усматривается, что договор купли-продажи от 08.08.2012 удостоверен нотариусом г. Москвы Цукановым С.С. (л.д. 10).

ЗАО "ИНВЕСТПРОЕКТ", ссылаясь на то, что в срок, установленный договором, покупатель не оплатил переданную часть доли в уставном капитале, обратилось в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции счел их обоснованными.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Как следует из статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 4 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Судом установлено, что преимущественное право покупки доли при совершении сделки 08.08.2012 не нарушено, поскольку ООО "Приозерье" отказалось от преимущественного права покупки доли (л.д. 97).

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу части 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Из материалов дела усматривается, что договор купли-продажи от 08.08.2012 удостоверен нотариусом. Кроме того, переход права собственности на часть доли в уставном капитале ООО "Аргон" от ЗАО "ИНВЕСТПРОЕКТ" к Компании подтвержден выписками из Единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 91).

Поскольку ОАО "Инженерно-инвестиционная компания" не представило доказательств оплаты стоимости доли по договору от 08.08.2012, требования ЗАО "ИНВЕСТПРОЕКТ" о взыскании 450 000 руб. правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Согласно расчету истца размер процентов за пользования чужими денежными средствами за период с 09.02.2013 по 15.04.2014 составляет 44 034 руб. 38 коп.

Расчет процентов судом проверен, признан верным, ответчиком не оспорен.

В соответствии с пунктом 2 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" проценты начисляются до момента фактического исполнения денежного обязательства, определяемого исходя из условий о порядке платежей, форме расчетов и положений статьи 316 ГК РФ о месте исполнения денежного обязательства, если иное не установлено законом либо соглашением сторон.

С учетом вышеуказанных разъяснений требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на день фактического исполнения обязательства обоснованно удовлетворено судом.

Кроме того суд обоснованно, с учетом разъяснений, данных Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 2 постановления от 04.04.2014 N 22 "О некоторых вопросах присуждения взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта", рассмотрел вопрос о присуждении истцу процентов за пользование чужими денежными средствами на случай неисполнения ответчиком обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, не допущено. Апелляционная жалоба Компании удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 21 июля 2014 года по делу N А66-6242/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Инженерно-инвестиционная компания" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Н. Виноградов О.Г. Писарева