Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2014 г. N 10АП-12216/14

г. Москва

31 октября 2014 г.

Дело N А41-58666/13

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 октября 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Быкова В.П.,

судей Исаевой Э.Р., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Басанговым А.Н.,

при участии в заседании:

от истца: Селезнев А.А., представитель по доверенности от 24.12.2013

от ответчика: Астапов М.С., представитель по доверенности от 22.09.2014,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Управляющая Компания "ПромТрансСтрой" на решение Арбитражного суда Московской области от 17 марта 2014 года, принятое судьей Мильковым М.А., по делу N А41-58666/13, по иску ИФНС России по г. Егорьевску Московской области о ликвидации ООО "Управляющая Компания "ПромТрансСтрой",

УСТАНОВИЛ:

Инспекция ФНС России по г. Егорьевску Московской области обратилась с иском о ликвидации ООО "Управляющая Компания "ПромТрансСтрой" (т.1, л.д. 4-6).

Решением Арбитражного суда Московской области от 17 марта 2014 года исковые требования удовлетворены (т.1, л.д. 46).

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и отказать в иске (т. 1, л.д. 55-57).

Заявителем апелляционной жалобы подано ходатайство о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы, которое мотивировано тем, что решение суда первой инстанции было размещено в картотеке арбитражных дел только 23 марта 2014 года.

С апелляционной жалобой ответчик обратился 22 сентября 2014 года, то есть в пределах шестимесячного срока, предусмотренного частью 2 ст. 259 АПК РФ.

Принимая во внимание указанное обстоятельство, арбитражный апелляционный суд считает необходимым восстановить ответчику срок на подачу апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы. Представил письменные пояснения (т.1, л.д. 108-112).

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы и просил оставить решение суда первой инстанции без изменения. Представил письменные пояснения по апелляционной жалобе (т.1, л.д. 74-75).

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение суда первой инстанции подлежит отмене по следующим обстоятельствам.

Как следует из материалов дела, ООО "Управляющая Компания "ПромТрансСтрой" зарегистрировано в качестве юридического лица 1 октября 2010 года.

На основании анализа представленной Обществом бухгалтерской отчетности за 2010, 2011 и 2012 годы регистрирующим органом сделан вывод о том, что стоимость чистых активов ответчика меньше минимального размера уставного капитала, предусмотренного законом.

Так, по состоянию на 31.12.2010 стоимость чистых активов ответчика составила 6 тысяч рублей; по состоянию на 31.12.2011 стоимость чистых активов составила 0 рублей; по состоянию на 31.12.2012 стоимость чистых активов составила 6 тысяч рублей (т.1, л.д. 12-32).

Ссылаясь на нарушение ООО "Управляющая Компания "ПромТрансСтрой" положений действующего законодательства, касающихся стоимости чистых активов общества по отношению к размеру его уставного капитала, Инспекция ФНС России по г. Егорьевску Московской области обратилась в арбитражный суд с требованием о ликвидации общества.

Суд первой, удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу о наличии как правовых, так фактических оснований для ликвидации ответчика.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает указанный вывод суда первой инстанции противоречащим действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно пункту 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер уставного капитала Общества должен быть не менее десяти тысяч рублей. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать следующие обстоятельства: характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П "По делу о проверке конституционности положений статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", статей 61 и 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 31 Налогового кодекса Российской Федерации и статьи 14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобами гражданина А.Б. Борисова, ЗАО "Медиа-Мост" и ЗАО "Московская Независимая Вещательная Корпорация", по конституционно-правовому смыслу положения пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагается, что предусмотренная им санкция - ликвидация юридического лица - не может быть назначена по одному лишь формальному основанию неоднократности нарушений законодательства, а должна применяться в соответствии с общеправовыми принципами юридической ответственности и быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям.

Таким образом, отдельное нарушение нормативно-правовых актов, допущенное как при создании юридического лица, так и в ходе его деятельности, само по себе не может являться единственным основанием для прекращения юридического лица путем его ликвидации при условии, что это нарушение носит устранимый характер.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих наличие оснований для ликвидации ООО "Управляющая Компания "ПромТрансСтрой".

То обстоятельство, что размер чистых активов ООО "Управляющая Компания "ПромТрансСтрой" в 2010, 2011 и 2012 годах составлял менее установленного законом минимального размера уставного капитала, само по себе не влечет незамедлительную ликвидацию Общества.

Как следует из материалов дела, по состоянию на 30 сентября 2013 года чистая прибыть предприятия ответчика составила 100 000 рублей (т.1, л.д. 129). При этом стоимость чистых активов составила 90 000 рублей (т.1, л.д. 130). Размер дебиторской задолженности составлял 1 862 211 рублей (т. 1, л.д. 131).

За шесть месяцев 2014 года прибыль ООО "Управляющая Компания "ПромТрансСтрой" составила 714 000 рублей (т.1, л.д. 134). Стоимость чистых активов Общества - 704 000 руб. (т.1, л.д. 136). Размер дебиторской задолженности по состоянию на 30.06.2014 составил 7 386 105, 94 руб. (т.1, л.д. 135).

Задолженность по уплате налогов, сборов и иных обязательных платежей у ответчика отсутствует, что подтверждается актом сверки задолженности с налоговым органом (т. 1, л.д. 116-128).

В настоящее время ответчик ведет нормальную хозяйственную деятельность (выполнение ремонтных работ), что подтверждается договорами субподряда и муниципальными контрактами (т. 1, л.д. 142-150; т. 2, л.д. 1-37).

Задолженность по заработной плате перед работниками у ответчика отсутствует (т.1, л.д. 137-141).

Оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае оснований для применения к ответчику такой санкции как ликвидация, основной целью которой является не реализация уставной (хозяйственной) деятельности в условиях нормального гражданского оборота, а прекращение существования юридического лица путем внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц, не имеется.

Генезис действующего российского законодательства, регулирующего деятельность коммерческих юридических лиц, направлен на всемерное сохранение юридического лица.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных Инспекцией ФНС России по г. Егорьевску Московской области требований о ликвидации ООО "Управляющая Компания "ПромТрансСтрой".

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, п. 2 ст. 269, п. 4 ч. 1 ст. 270, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 17 марта 2014 года по делу N А41-58666/13 отменить.

В удовлетворении заявления Инспекции ФНС России по г. Егорьевску Московской области о ликвидации ООО "Управляющая Компания "ПромТрансСтрой" отказать.

Председательствующий

В.П. Быков

Судьи

Э.Р. Исаева В.П. Мизяк