Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2014 г. N 13АП-19166/14

г. Санкт-Петербург

31 октября 2014 г.

Дело N А56-27895/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 октября 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.,

при участии:

от истца: Колыванова И.В., паспорт, Нечепорук Г.В., доверенность от 17.07.2013,

от ответчика: Волкова Е.С., доверенность от 10.10.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19166/2014) ООО "Строительно-коммерческое предприятие "Меркурий-ОСТ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2014 по делу N А56-27895/2013 (судья Лилль В.А.), принятое

по иску Колывановой Ирины Викторовны

к обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-коммерческое предприятие "Меркурий-ОСТ"

о взыскании,

установил:

Колыванова Ирина Викторовна (далее - истец) 20.05.2013 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СТРОИТЕЛЬНО-КОММЕРЧЕСКОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "МЕРКУРИЙ-ОСТ" (далее - ответчик, Общество) о взыскании действительной стоимости 17 % долей в уставном капитале Общества, в размере 1 000 000 рублей, и 1 000 000 рублей в качестве компенсации морального вреда.

В судебном заседании 15.04.2014 истцом представлено заявление об уточнении исковых требований, согласно которому заявлено требование о взыскании с ответчика 18 533 400 рублей, составляющих действительную стоимость 17% -ной доли в уставном капитале Общества, на основании Отчета независимого оценщика, которое принято к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2014 исковые требования удовлетворены частично - с общества с ограниченной ответственностью "СТРОИТЕЛЬНО-КОММЕРЧЕСКОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "МЕРКУРИЙ-ОСТ" в пользу Колывановой Ирины Викторовны взыскано 18 359 598, 80 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, а также 5 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; также с общества с ограниченной ответственностью "СТРОИТЕЛЬНО-КОММЕРЧЕСКОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "МЕРКУРИЙ-ОСТ" взыскано 76 797, 93 рублей государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Ответчик обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции неправомерно принял во внимание отчет ООО "Аванград" N 3103А/14 от 31.03.2014 о рыночной стоимости земельного участка, принадлежащего Обществу. Кроме того, по мнению заявителя, судом нарушены нормы о подведомственности спора.

В отзыве на апелляционную жалобу истец возражал по доводам жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на нее.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 23 октября 2011 года умер муж истицы - Колыванов Виктор Геннадьевич. После его смерти открылось наследство состоящее, в том числе из 17% долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Строительно-коммерческое предприятие "Меркурий - ОСТ", местонахождение Общества: Российская Федерация, Санкт-Петербург, Мебельный проезд, дом 8.

_ доля указанного имущества принадлежит Колывановой И.В. на основании Свидетельства о праве на наследство общего совместного имущества супругов, а еще _ доля на основании дополнительного свидетельства о права на наследство по закону.

Согласно Протоколу N 23 общего собрания участников Общества от 19.01.2012, на основании пункта 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) пункта 6.1.10 Устава Общества, участниками выражено несогласие на переход доли умершего участника Общества Колыванова В.Г. к истцу.

Данное обстоятельство послужило основанием в соответствии с пунктом 5 статьи 23 Закона об ООО требовать выплаты действительной стоимости доли, принадлежавшей наследодателю.

Обществом выдана была Колывановой И.В. справка о том, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества составляет 266 443,55 рублей.

Учитывая, что на балансе Общества находится земельный участок, площадью 9751 кв. м, Колыванова И.В. с указанной оценкой доли не согласилась, и в целях выявления обстоятельств, позволяющих определить действительную стоимость доли в уставном капитале Общества, принадлежавшей наследодателю, обратилась в Общество с заявлением о передаче ей документов, на основании которых в соответствие с законодательством определяется действительная стоимость доли в уставном капитале Общества.

В предоставлении такой информации ей было отказано.

Данное обстоятельство явилось основанием для обращения истца с указанным иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, признав исковые требования обоснованными по праву, счел возможным удовлетворить требования истицы в размере, заявленном в уточненном исковом заявлении, при этом суд снизил рыночную стоимость объекта недвижимого имущества, определенную независимым оценщиком на 2% (допустимая погрешность).

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым названного пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 названного Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного названным Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В целях определения действительной стоимости 17% доли в уставном капитале Общества (с учетом рыночной стоимости активов общества (объектов недвижимости и др.), по состоянию на дату открытия наследства - 30.09.2011 определением от 17.02.2014 по делу назначена судебная экспертиза.

Однако поскольку ответчик уклонился от предоставления дополнительно запрошенных экспертом необходимых для проведения экспертизы документов, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в рассматриваемом случае действительную стоимость доли следует рассчитывать, руководствуясь результатами независимой оценки (отчет N 3103А/14 от 31.03.2014 ООО "Аванград"), согласно которой стоимость принадлежащего Обществу земельного участка, площадью 9751 кв. м, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Мебельный проезд, дом 8, составляет 107 748 000 рублей.

При этом суд первой инстанции, приняв во внимание, что стоимость земельного участка указана по состоянию на 31.03.2014, с учетом стабильности цен на объекты недвижимого имущества в регионе с 2009 года, непринятия Обществом своевременно мер по устранению препятствий для установления фактических обстоятельств по спору, счел возможным применить в расчете рыночную стоимость объекта недвижимого имущества, сниженную на 2% (допустимую погрешность), что составило 105 593 040 рублей (107 748 000 * 2%).

Определяя стоимость доли, подлежащей выплате, суд первой инстанции исходил из того, что в отзыве ответчика на иск, указана стоимость чистых активов в размере 4 086 000 рублей (с учетом 2 814 000 рублей балансовой стоимости основных средств - земельного участка).

В результате произведенного судом расчета стоимость активов составила 106 865 040 рублей (4 086 000 - 2 814 000 + 105 593 040), а размер доли 18 359 598, 80 рублей (106 865 040 рублей * 17 %).

Суд апелляционной инстанции находит произведенный судом расчет верным.

Поскольку ответчик доказательств выплаты стоимости доли истцу не представил, суд первой инстанции правомерно взыскал указанную сумму с ответчика в пользу истца.

Доводы ответчика относительно того, что в расчете доли должна применяться кадастровая стоимость земельного участка судом обоснованно отклонен.

Относительно довода подателя жалобы о неподведомственности настоящего спора арбитражному суду, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Рассматриваемый спор является корпоративным в силу положений п. 2, 3 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отнесен к специальной подведомственности дел арбитражным судам (ст. 33 того же Кодекса), которые рассматриваются судом в том числе и с участием граждан. С учетом изложенного данный довод ответчика также отклоняется судом.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 2 000 руб. оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2014 по делу N А56-27895/2013 изменить, дополнив резолютивную часть словами "в остальной части иска отказать".

В остальной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2014 по делу N А56-27895/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

В.А. Семиглазова В.Б. Слобожанина