Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2014 г. N 13АП-19969/14

г. Санкт-Петербург

31 октября 2014 г.

Дело N А42-7417/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 октября 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Шестаковой М.А.

судей Мельниковой Н.А., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19969/2014) Егорова Виктора Сергеевича

на решение Арбитражного суда Мурманской области от 06.06.2014 г. по делу N А42-7417/2013 (судья Киличенкова М.А.), принятое по иску Кошевича Дмитрия Владимировича

к 1. Егорову Виктору Сергеевичу, 2. ИФНС России по г. Мурманску, 3-е лицо: ООО "Териберская рыболовецкая компания" о признании права собственности

установил:

Кошевич Дмитрий Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением, с учетом уточнения требований, к Егорову Виктору Сергеевичу (далее - ответчик) о признании за истцом права собственности на 100 % долей в уставном капитале ООО "Териберская рыболовецкая компания" номинальной стоимостью 10 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Териберская рыболовецкая компания".

Решением суда от 06.06.2014 г. заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Егоров Виктор Сергеевич обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

По мнению подателя жалобы, заявленные требования удовлетворению не подлежали, поскольку Кошевич Д.В. права и обязанности участника общества не осуществлял.

После увеличения уставного капитала, о чем 08.02.2013 г. внесена запись в ЕГРЮЛ и принятия в участники Общества Егорова В.С., собрание участников приняло решение о смене единоличного исполнительного органа Общества, о чем 04.03.2013 г. также внесена запись в ЕГРЮЛ. При принятии решения о смене директора, присутствовал Кошевич Д.В., однако никаких претензий не высказал, чем фактически подтвердил перераспределение долей в Обществе.

22.03.2013 г. в ЕГРЮЛ были внесены изменения ввиду изменения данных в документах физического лица Кошевича Д.В.

27.03.2013 г. в учредительные документы Общества были внесены изменения, которые утверждены протоколом от 15.02.2013 г.

Указанные обстоятельства свидетельствуют об осуществлении Кошевич Д.В. прав участника Общества и после увеличения уставного капитала и перераспределения долей, что фактически подтверждает законность перераспределения.

Стороны и третье лицо представителей в судебное заседание не направили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно статье 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, установлено судом, на основании договора купли-продажи от 24.11.2012 г. Кошевич Д.В. приобрел у гражданина Варганова А.А. долю, составляющую 100% уставного капитала ООО "Териберская рыболовецкая компания", о чем решением о государственной регистрации от 03.12.2012 г. в ЕГРЮЛ внесены сведения о принадлежности Кошевичу Д.В. 100% в уставном капитале ООО "Териберская рыболовецкая компания".

На основании решения от 01.02.2013 г. N 1/2013 единственного участника ООО "Териберская рыболовецкая компания" Кошевича Д.В. и заявления от 01.02.2013 г. по форме Р14001 (подписано директором ООО "Териберская рыболовецкая Компания") ИФНС по г. Мурманску внесены изменения в сведения ЕГРЮЛ (решение о государственной регистрации от 08.02.2013 г. N 422) относительно состава участников ООО "Териберская рыболовецкая компания", согласно которым Кошевичу Д.В. принадлежит доля в уставном капитале ООО "Териберская рыболовецкая компания" - в размере 10 000 руб., Егорову В.С. - 30 000 руб.

В дальнейшем на основании заявления о выходе из состава участников ООО "Териберская рыболовецкая компания от 14.08.2013 г., протокола от 14.08.2013 г. общего собрания участников ООО "Териберская рыболовецкая компания", заявления от 16.08.2013 г. по форме Р14001 ИФНС по г. Мурманску внесены изменения в сведения ЕГРЮЛ относительно состава участников ООО "Териберская рыболовецкая компания" (решение о государственной регистрации от 23.08.2013 г. N 40000), согласно которым единственным участником ООО ""Териберская рыболовецкая компания" является Егоров В.С.

Ссылаясь на то, что решение от 01.02.2013 г. им не принималось, подписи в решении от 01.02.2013 г. и в протоколе общего собрания участников Общества от 14.08.2013 г. выполнены не им, заявлений о выходе из Общества он не писал, договора купли-продажи в отношении своей доли не заключал, Кошевич Д.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции сделал вывод о наличии оснований для удовлетворения иска, с учетом заключения экспертов ФБУ Мурманская лаборатория судебной экспертизы от 23.05.2014 N 653/01-3, 654/01-3 (т.2, л.д. 2-14).

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Для проверки доводов истца судом первой инстанции назначена судебно-почерковедческая экспертиза и судебно-техническая экспертиза спорных документов (решения N 1/2013 от 01.02.2013 г. единственного участника ООО "Териберская рыболовецкая компания", заявления о выходе из состава участников ООО "Териберская рыболовецкая компания" от 14.08.2013 г. и протокола общего собрания участников ООО "Териберская рыболовецкая компания" от 14.08.2013 г.).

В экспертном заключении от 23.05.2014 N 653/01-3, 654/01-3 сделаны выводы о том, что подписи от имени Кошевича Д.В. в исследуемых документах выполнены не Кошевичем Д.В., а другим лицом с подражанием подлинной подписи (подписям) Кошевича Д.В. (вывод эксперта Пахолок В.В.).

Согласно разъяснению, данному в пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы.

Поскольку доказательства наличия законных оснований приобретения Егоровым В.С. долей в уставном капитале ООО "Териберская рыболовецкая компания" ответчиком в материалы дела не представлены, требование истца обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

В связи с вышеизложенным апелляционная инстанция не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта, нормы материального и процессуального права применены верно, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 06.06.2014 года по делу N А42-7417/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.А. Шестакова

Судьи

Н.А. Мельникова В.А. Семиглазов