Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2014 г. N 13АП-18350/14

г. Санкт-Петербург

30 октября 2014 г.

Дело N А56-9267/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 октября 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семеновой А.Б.

судей Борисовой Г.В., Сомовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания: Медведевой В.В.

при участии:

от ЗАО "СОЛИД БАНК": Симоненко Д.Ю. по доверенности от 15.04.2014

от ООО "Мост-Сервис": Наконечный А.С. по доверенности от 27.03.2014

от СПб ГКУ "Управление заказчика по строительству и капитальному ремонту объектов инженерно-энергетического комплекса": Петухова Ю.А. по доверенности от 06.12.2013

от ООО "АСК "Формула Медиации": Симоненко Д.Ю. по доверенности от 05.03.2014

от временного управляющего ООО "Мост-Сервис" Зимина С.В.: Зимин С.В. по доверенности от 15.04.2014

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18350/2014) ЗАО "СОЛИД БАНК" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2014 по делу N А56-9267/2014(судья Ятманов А.В.), принятое

по иску (заявлению) ЗАО "СОЛИД БАНК"

к 1. ООО "Мост-Сервис",

2. СПб ГКУ "Управление заказчика по строительству и капитальному ремонту объектов инженерно-энергетического комплекса"

3-е лицо: 1. ООО "АСК "Формула Медиации",

2. Временный управляющий ООО "Мост-Сервис" Зимин С.В.

о признании недействительным дополнительного соглашения

установил:

закрытое акционерное общество "Солид Банк" (ОГРН: 1024100000121, адрес: 683024, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Лукашевского, д.11, далее - истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мост-Сервис" (ОГРН: 102780801063, адрес: 194354, Санкт-Петербург, просп. Луначарского, д.21, корп. 1, далее - Общество, ООО "Сост-Сервис") и к Санкт-Петербургскому государственному казенному учреждению "Управление Заказчика по строительству и капитальному ремонту объектов инженерно-энергетического комплекса" (ОГРН: 1047839011703, адрес: 190000, Санкт-Петербург, пер. Антоненко, 4, далее - учреждение, ГКУ) о признании недействительным дополнительного соглашения N 4 от 04.02.2014, заключенного ответчиками о расторжении государственного контракта N 1/69-13 от 20.05.2013, так как нарушены права истца, как залогодержателя.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ООО "Мост-Сервис" Зимин С.В. и общество с ограниченной ответственностью "АСК "Формула Медиации" (ОГРН: 1127847085300, адрес: 197198, Санкт-Петербург, ул. Съезжинская,37,лит. А, пом. 4-Н). В удовлетворении ходатайства ООО "АСК "Формула Медиации" о замене истца в порядке правопреемства на основании договора цессии от 26.02.2014 на уступку истцом права требования по договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 2013-0043 от 21.06.2013 в общей сумме 182.875.681 руб. 44 коп. отказано.

Решением от 10.06.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, Банк обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт. Податель жалобы считает, что ответчиками не представлены доказательства, подтверждающие объем выполненных работ и оплату работ с учетом изменившихся обстоятельств, а также доказательства предпринятых ими действий по устранению обстоятельств, препятствующих исполнению контракта. Также податель жалобы указывает, что ООО "Мост-Сервис" было осведомлено, что своими действиями, направленными на расторжение контракта, прямо нарушает законные интересы Банка. Указанные обстоятельства, по мнению подателя жалобы, свидетельствуют об ошибочности выводов суда первой инстанции об отсутствии нарушения прав истца путем подписания данного соглашения и об отсутствии оснований для удовлетворения иска Банка.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель Учреждения возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Представитель ООО "Мост-Сервис" против удовлетворения апелляционной жалобы не возражал. Представители третьих лиц поддержали доводы подателя апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, по результатам открытого аукциона в электронной форме между Обществом и Учреждением заключен государственный контракт N 1/69-13 от 20.05.2013 на выполнение работ по реконструкции общесплавной канализационной сети на общую сумму 361.228.403 руб. 19 коп. в срок до 31.10.2015.

В свою очередь, между Обществом и Банком заключен договор N 2013-0043 от 21.06.2013 об открытии возобновляемой кредитной линии. Согласно данному договору Банк предоставляет Обществу возобновляемую кредитную линию с лимитом задолженности, изменяющимся в соответствии с графиком, определенным пунктом 1.1 договора.

К указанному договору стороны подписали договор залога N 2013-0043/36 от 21.06.2013, где в пункте 2.1 залогодатель (ООО "Мост-Сервис) предоставляет истцу в залог право (требование), принадлежащее залогодателю на праве собственности. В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору Общество предоставило на основании договора залога залог права требования по контракту в размере суммы требований к должнику залогодателя по государственному контракту на сумму 216 837 041, 91 руб. В соответствии с пунктом 4.1.4. договора залога ответчик обязывался не переуступать предмет залога полностью или в части третьим лицам, не передавать предмет залога в последующий залог, а также не обременять предмет залога какими-либо обязательствами перед третьими лицами и не совершать действий, влекущих прекращение заложенного права (требования). Пунктом 4.1.1. договора залога установлена обязанность Общества в течение 3 (трех) рабочих дней с даты заключения договора залога письменно уведомить Учреждение о его заключении.

04.02.2014 Обществом и Учреждением подписано дополнительное соглашение N 4 к контракту, по условиям которого контракт расторгнут.

Считая, что дополнительное соглашение N 4 от 04.02.2014 нарушает законные права истца, как права (требования) по контракту (требования общества по оплате выполненных работ), поскольку они находятся в залоге у истца и являются основным обеспечением по кредитному договору, делает невозможным обращение взыскания на предмет залога, Банк обратился в суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции, оценив представленные сторонами доказательства, пришел к выводу о том, что спорным дополнительным соглашением не нарушаются права Банка, так как ООО "Мост-Сервис" без согласия заказчика не вправе передать свои права на выполнение работ по государственному контракту, так как данное действие представляет собой перемену лица в обязательстве в порядке статья 391 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Заказчик такого согласия не давал. В связи с изложенным, требования Банка оставлены без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва Учреждения на апелляционную жалобу, выслушав представителей сторон и третьих лиц, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда в виду следующего.

Согласно части 1 статьи 336 ГК РФ предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

В рассматриваемом случае причиной расторжения контракта послужили обстоятельства, препятствующие выполнению контракта на установленных контрактом условиях. Материалами дела подтверждается, что для проведения работ по государственному контракту потребовалась корректировка проекта. Кроме того, в материалы дела представлено письмо от 27.12.2013 N 1134, в соответствии с которым ООО "Мост-Сервис" уведомляет Учреждение о подаче заявления должника о признании несостоятельным (банкротом) и просит рассмотреть возможность расторжения заключенных государственных контрактов в связи с затруднительным финансовым положением и отсутствием возможности продолжать исполнение обязательств по контрактам.

На момент расторжения государственного контракта в соответствии с актом сверки взаимных расчетов от 31.12.2014 (приложение N 1 к дополнительному соглашению от 04.02.2014 N 4) ООО "Мост-Сервис" приняты, а Учреждением частично приняты и оплачены выполненные работы по контрактам на сумму 12 844 407,01 руб., данное обстоятельство также отражено в пункте 2 дополнительного соглашения.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что ООО "Мост-Сервис" без согласия заказчика не вправе передать свои права на выполнение работ по государственному контракту, так в соответствии со статьей 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником; в обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника; перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным. Заказчик такого согласия не давал.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает то обстоятельство, что исполнение обязательств по государственному контракту стало невозможным по независящим от сторон договора обстоятельствам - в связи с необходимостью корректировки проекта (протокол СПб ГКУ "Управление заказчика" N б/н от 10.01.2014), а также в связи с неплатежеспособностью ООО "Мост-Сервис".

Поскольку подрядчик не выполнил работы, предусмотренных контрактом, в полном объеме, с учетом взаиморасчетов, произведенных сторонами по части выполненных работ, у заказчика в соответствии с частью 1 статьи 711 ГК РФ не возникла обязанность по их оплате, следовательно, у истца не возникло и право требования, являющееся предметом залога по договору N 2013-0043/36 от 21.06.2013.

В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса (часть 1 статьи 48).

Суд первой инстанции правомерно отклонил ходатайство ООО "АСК "Формула Медиации" о правопреемстве, так как в рассматриваемом случае спорными правоотношениями являются правоотношения ответчиков по подписанию дополнительного соглашения N 4 от 04.02.2014. Правоотношения по кредитной линии и договору залога являются лишь обоснованием истцом его заинтересованности в оспаривании прав ответчиков.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции. Принимая во внимание, что судом правильно установлены обстоятельства дела, в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследованы и оценены имеющиеся в деле доказательства, применены нормы материального права, подлежащие применению в данном споре, и нормы процессуального права при рассмотрении дела не нарушены, обжалуемое решение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10 июня 2014 года по делу N А56-9267/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "СОЛИД БАНК" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Б. Семенова

Судьи

Г.В. Борисова Е.А. Сомова