Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2014 г. N 09АП-40730/14

г. Москва

27 октября 2014 г.

Дело N А40-152285/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20.10.2014 г.

Полный текст постановления изготовлен 27.10.2014 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Лялиной Т.А.,

судей: Пирожкова Д.В., Крыловой А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Award. tig GmbH

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.07.2014 по делу N А40-152285/2013, принятое судьей Сорокиным В.П.

по иску Компании Award. tig GmbH к Обществу с ограниченной ответственностью "Констракшн Эссет Менеджмент" (ОГРН 5077746896904), Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростех" (ОГРН 1077799030847),

с участием ОАО "Завод слуховых аппаратов "РИТМ" и ОАО "РТ-Строительные технологии" в качестве третьих лиц

о признании недействительным договора купли-продажи акций

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - Левкина Т.А. по доверенности от 09.07.2014 б/н;

от ответчиков: от ООО "Констракшн Эссет Менеджмент" - Плотникова А.А. по доверенности от 23.06.2014 б/н; от ГК "Ростех" - Казанцев М.Н. по доверенности от 10.01.2014 N РТ19.1/12 и Хизев Д.В. по доверенности от 20.12.2013 N РТ6520/2-378;

от третьих лиц: от ОАО "Завод слуховых аппаратов "РИТМ" - Плотникова А.А. по доверенности от 07.10.2013 N 77АБ1237973; от ОАО "РТ-Строительные технологии" - Козенкова Е.В. по доверенности от 03.03.2014 б/н.

УСТАНОВИЛ:

Компания Award.tig. GmbH обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском (уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ ) к ООО "Констракшн Эссет Менеджмент" и ГК "Ростех"в котором просила:

- признать договор купли-продажи 100% акций ОАО "Завод слуховых аппаратов "РИТМ", заключенный между ответчиками недействительной (ничтожной) сделкой;

- признать договор купли-продажи всего недвижимого имущества ОАО "Завод слуховых аппаратов "РИТМ", заключенный между ответчиками недействительной (ничтожной) сделкой;

- применить последствия недействительности (ничтожности) сделок в виде двухсторонней реституции, со ссылкой на то, что указанные договоры не соответствуют требованиям закона.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.07.2014 г. в удовлетворении иска отказано с указанием на то, что у истца отсутствует право на иск в материальном смысле, его права и интересы не могут быть восстановлены в результате признания судом сделки недействительной и отсутствие правового интереса в оспаривании сделки является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт удовлетворив иск, поскольку оспариваемые сделки ничтожны, а судом не учтены все доводы истца и им не дана надлежащая оценка. Доводы жалобы идентичны обоснованию иска.

В судебном заседании апелляционной инстанции заявитель жалобы доводы поддержала, просила решение отменить, жалобу удовлетворить;

представители ответчиков и третьих лиц возражали против доводов жалобы, просили решение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Из документов, представленных в деле следует что - согласно списку акционеров от 21.11.2012 г. Государственной корпорации "Ростех" (далее ГК "Ростех") до отчуждения акций ООО "Констракшн Эссет Менеджмент" принадлежало 93 905 обыкновенных акций ОАО "Завод слуховых аппаратов "РИТМ" (100% уставного капитала ОАО).

06.05.2013 г. между ответчиками ГК "Ростехнологии" и ООО "Констракшн Эссет Менеджмент" был заключен договор N РТ/137000-6885 купли-продажи акций ОАО "Завод слуховых аппаратов "РИТМ".

Договор был заключен на основании результатов открытого аукциона. Предметом аукциона являлась продажа обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Завод слуховых аппаратов "РИТМ" в количестве 93 905 штук (100% уставного капитала ОАО), начальная стартовая цена составляла 697 370 000 руб.

Мнение истца о том, что акции ОАО "Завод слуховых аппаратов "РИТМ" были проданы по заниженной цене, а также то, что в действительности данная сделка прикрывала договор купли-продажи имущества ОАО "Завод слуховых аппаратов "РИТМ", в связи с чем, продажа акций и является недействительной (ничтожной) сделкой - явилось основанием для обращения в суд с вышеуказанным иском.

Участия в аукционе истец не принимал, цену акций, порядок проведения и итоги аукциона в установленном порядке не оспаривал, также истец не является участником/учредителем/акционером какого-либо из участников сделки.

Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь статьями 4,65 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал, поскольку:

- предъявление соответствующих требований должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица, а также того, что любой иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав обратившегося в суд лица;

- в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 32 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" истец не обосновал в чем конкретно заключается его заинтересованность в оспаривании сделки и не указал какие препятствия создала сделка для реализации его прав или надлежащего исполнения обязанностей, в связи с чем, у истца отсутствует право на иск в материальном смысле, его права и интересы не могут быть восстановлены в результате признания судом сделки недействительной;

- отсутствие правового интереса в оспаривании сделки является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

С данными выводами суда первой инстанции судебная коллегия согласна и не усматривает оснований для их переоценки.

Доводы заявленные в жалобе, и касающиеся сути оспариваемого договора, судебной коллегией отклоняются поскольку не опровергают вывода суда первой инстанции о том, что истцом не доказано его право на предъявление указанного иска по заявленным основаниям, а также что его права и обязанности нарушены.

При таких обстоятельствах, доводы истца касающиеся опариваемости договора правового значения не имеют.

Мнение истца о том, что его право на иск обосновано заинтересованностью в приобретении имущественного комплекса принадлежащего ОАО "Завод слуховых аппаратов "РИТМ" по соответствующей цене - не является основанием для признания Компании Award.tig. GmbH надлежащим истцом по заявленным требованиям.

Ссылка истца на ничтожность заключенного договора судебной коллегией отклоняется как ошибочная.

Доказательств того что аукцион был проведен с нарушением действующего законодательства истцом не представлено.

Исходя из изложенного, судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 21.07.2014 по делу N А40-152285/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный сроксо дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

Д.В. Пирожков А.Н. Крылова