Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2014 г. N 10АП-12190/14

г. Москва

07 ноября 2014 г.

Дело N А41-11600/13

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Исаевой Э.Р.,

судей Быкова В.П., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Маркеловой И.В.,

при участии в заседании:

от истца - Ковалевой Ольги Александровны: Бобкова И.В., представителя (доверенность от 03.07.2014, нотариально удостоверенная в реестре за N 1-3025), Шардаковой М.А., представителя (доверенность от 03.07.2014, нотариально удостоверенная в реестре за N 1-3025),

от ответчиков:

от Закрытого акционерного общества "Новые технологии по ремонту и обслуживанию жилищного фонда" (ИНН: 5050054410, ОГРН: 1055014146550): Линенко Г.Е., представителя (доверенность от 28.04.2014),

от Кошевой Ирины Владимировны: лично (паспорт), Линенко Г.Е., представителя (доверенность от 17.10.2014, нотариально удостоверенная в реестре за N 5-4869),

от Черемисина Александра Васильевича: Линенко Г.Е., представителя (доверенность от 20.10.2014, нотариально удостоверенная в реестре за N 7-8-2694),

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Кошевой Ирины Владимировны и Черемисина Александра Васильевича на решение Арбитражного суда Московской области от 15 августа 2014 года по делу N А41-11600/13, принятое судьей Петровой О.О., по иску Ковалевой Ольги Александровны к Закрытому акционерному обществу "Новые технологии по ремонту и обслуживанию жилищного фонда", Кошевой Ирине Владимировне, Черемисину Александру Васильевичу о расторжении договоров купли-продажи акций,

УСТАНОВИЛ:

Ковалева Ольга Александровна (далее также - истица) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу "Новые технологии по ремонту и обслуживанию жилищного фонда" (далее - ЗАО "Новые технологии"), Кошевой Ирине Владимировне, Черемисину Александру Васильевичу со следующими требованиями:

- расторгнуть договор купли-продажи 1 600 акций ЗАО "Новые технологии", заключенный между Ковалевой О.А. и Чермисиным А.В.;

31.05.2011 г.;

- расторгнуть договор купли-продажи 6 400 акций ЗАО "Новые технологии", заключенный между Ковалевой О.А. и Кошевой И.В.;

20.07.2011 г.;

- признать незаконными действия ЗАО "Новые технологии" по списанию 8 000 обыкновенных именных акций с лицевого счета Ковалевой О.А. в реестре акционеров ЗАО "Новые технологии";

- обязать ЗАО "Новые технологии" произвести зачисление 8 000 обыкновенных именных акций на лицевой счет Ковалевой О.А. в реестре акционеров ЗАО "Новые технологии" (том 1, л.д. 6-9).

До разрешения спора по существу - в судебном заседании, состоявшемся 01 июля 2014 года, истица в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявила об отказе от исковых требований в части признания незаконными действий ЗАО "Новые технологии" по списанию 8 000 обыкновенных именных акций с лицевого счета Ковалевой О.А. в реестре акционеров ЗАО "Новые технологии" (протокол судебного заседания от 01 июля 2014 года) (том 3, л.д. 94-95).

Решением Арбитражного суда Московской области суда от 15 августа 2014 года принят отказ Ковалевой О.А. от исковых требований в части признания незаконными действий ЗАО "Новые технологии" по списанию 8 000 обыкновенных именных акций с лицевого счета Ковалевой О.А. в реестре акционеров ЗАО "Новые технологии"; производство по делу в данной части прекращено.

Расторгнут договор купли-продажи 1 600 акций ЗАО "Новые технологии", заключенный между Ковалевой О.А. и Черемисиным А.В.

Расторгнут договор купли-продажи 6 400 акций ЗАО "Новые технологии", заключенный между Ковалевой О.А. и Кошевой И.В.

Обязать ЗАО "Новые технологии" произвести зачисление 8 000 обыкновенных именных акций на лицевой счет Ковалевой О.А. в реестре акционеров ЗАО "Новые технологии" (том 3, л.д. 97-104).

Не согласившись с принятым судебным актом, Кошевая И.В. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт (том 4, л.д. 2-8).

Заявив свои возражения на принятый судебный акт, Черемисин А.В. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд со своей апелляционной жалобой, в которой также просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт (том 4, л.д. 35-40).

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчиков поддержал доводы апелляционных жалоб, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, в иске отказать.

Представители истицы против доводов апелляционной жалобы возражали, просили решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Заслушав представителей сторон, повторно исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 31 мая 2011 года между Ковалевой О.А. (продавец) и Черемисиным А.В. (покупатель) заключен договор N 7 купли-продажи ценных бумаг ЗАО "Новые технологии", по условиям которого продавец передает в собственность покупателя ценные бумаги (ЦБ) - обыкновенные бездокументарные акции ЗАО "Новые технологии" в количестве 1 600 (одна тысяча шестьсот) штук, номинальной стоимостью 10 (десять) рублей за одну акцию, а покупатель принимает и оплачивает акции (пункт 1 договора) (том 1, л.д. 113).

20 июля 2011 года между Ковалевой О.А. (продавец) и Кошевой И.В. (покупатель) заключен договор N 9 купли-продажи ценных бумаг ЗАО "Новые технологии", по условиям которого продавец передает в собственность покупателя ценные бумаги (ЦБ) - обыкновенные бездокументарные акции ЗАО "Новые технологии" в количестве 6 400 (шесть тысяч четыреста) штук, номинальной стоимостью 10 (десять) рублей за одну акцию, а покупатель принимает и оплачивает акции (пункт 1 договора) (том 1, л.д. 119).

В соответствии с пунктами 2 договоров ценные бумаги принадлежат продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи акций ЗАО "Новые технологии" N 6 от 05 мая 2011 года (том 1, л.д. 61).

В соответствии с пунктами 3 договоров ценные бумаги не обременены залоговыми или иными обязательствами, свободны от прав на них третьих лиц, в споре и под арестом не состоят.

В соответствии с пунктами 4 договоров оплата акций производится в течение 10 (десяти) банковских дней после подписания настоящего договора.

В соответствии с пунктами 5 договоров покупатель оплатит продавцу стоимость ЦБ перечислением средств с расчетного счета покупателя на расчетный счет продавца либо наличными денежными средствами в порядке, установленном для расчетов наличными деньгами.

В соответствии с пунктами 6 договоров право собственности на ЦБ переходит к покупателю в момент выдачи продавцом передаточного распоряжения на отчуждение ЦБ для регистрации настоящей сделки в системе ведения реестра акционеров ЗАО "Новые технологии".

Передача акций, являющихся предметом договора N 7 купли-продажи ценных бумаг ЗАО "Новые технологии" от 31 мая 2011 года, от истца к Черемисину А.В. зарегистрирована на основании передаточного распоряжения, акции ЗАО "Новые технологии" зачислены на лицевой счет Черемисина А.В. в количестве 1 600 штук (том 3, л.д. 39).

Передача акций, являющихся предметом договора N 9 купли-продажи ценных бумаг ЗАО "Новые технологии" от 20 июля 2011 года, от истца к Кошевой И.В. зарегистрирована на основании передаточного распоряжения, акции ЗАО "Новые технологии" зачислены на лицевой счет Кошевой И.В. в количестве 6 400 штук (том 3, л.д. 38).

По утверждению Ковалевой О.А., оплата акций по договорам N 7 купли-продажи ценных бумаг ЗАО "Новые технологии" от 31 мая 2011 года и N 9 купли-продажи ценных бумаг ЗАО "Новые технологии" от 20 июля 2011 года Черемисиным А.В. и Кошевой И.В. в нарушение пунктов 4 договоров произведена не была.

Как следует из представленных почтовых квитанций от 25 января 2013 года Ковалева О.А. направила в адрес Чермисина А.В. и Кошевой И.В. требования, в которых просила расторгнуть договоры купли-продажи ценных бумаг ЗАО "Новые технологии" от 31 мая 2011 года, от 20 июля 2011 года, и в 3-дневный срок направить письменное согласие на расторжение договоров (том 1, л.д. 10-12).

Поскольку Черемисин А.В. и Кошевая И.В. оставили требования о расторжении договоров купли-продажи акций ЗАО "Новые технологии" без удовлетворения, Ковалева О.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, возникающие из договора, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства, как и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Пунктом 60 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01 июля 1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что спор об изменении или расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком, предусмотренных пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя требования истицы, суд первой инстанции исходил из тех обстоятельств, что оплата по договорам купли-продажи акций ЗАО "Новые технологии" N 7 от 31 мая 2011 года и N 9 от 20 июля 2011 года не была произведена ответчиками, чем существенно нарушены условия договора, а интерес истицы в исполнении договора со стороны ответчиков, учитывая срок просрочки, утрачен.

Принимая во внимание изложенное, а также то обстоятельство, что Ковалевой О.А. было выполнено требование пункта 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации о направлении в адрес ответчиков предложения о расторжении договоров, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

В случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателя имущества на основании статей 1102, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, признав подлежащими удовлетворению требования истицы о расторжении договоров N 7 купли-продажи ценных бумаг ЗАО "Новые технологии" от 31 мая 2011 года и N 9 купли-продажи ценных бумаг ЗАО "Новые технологии" от 20 июля 2011 года, сделал правильный вывод о наличии у ответчиков обязанности возвратить переданное им и не оплаченное имущество.

Требование о возврате спорных акций основано на нормах статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в сочетании с нормами статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно пункту 3 которой правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие обязательства вследствие неосновательного обогащения, применяются к требованиям одной стороны обязательства к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

На возможность предъявления требования возврата переданного, но неоплаченного имущества, указывается и в пункте 65 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав": силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные истцом в материалы дела документы, суд первой инстанции обоснованно установил, что ответчики не исполнили договорных обязательств по оплате акций ЗАО "Новые технологии" в установленный срок. Доказательств обратного в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиками в материалы дела не представлено.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, судебная коллегия полагает, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

Выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в материалах дела доказательствам и основаны на положениях действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Вопрос о судебных расходах правильно разрешен судом в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 15 августа 2014 года по делу N А41-11600/13 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий

Э.Р. Исаева

Судьи

В.П. Быков В.П. Мизяк