Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 ноября 2014 г. N 09АП-43532/14

г. Москва

05 ноября 2014 г.

Дело N А40-71744/14

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 ноября 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи: Кузнецовой И.И.,

судей Гарипова В.С., Мартыновой Е.Е.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Челидзе В.З.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ИП Петрова Михаила Викторовича на решение Арбитражного суда города Москвы от 21 августа 2014 года по делу N А40-71744/2014, принятое судьей Кочетковым А.А., по иску ИП Петрова Михаила Викторовича к ОАО АКБ "САРОВБИЗНЕСБАНК", ООО "РИТОН", с участием третьего лица: ООО "ИНТА" о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании:

от истца - Петров М.В. (лично);

от ответчиков: ОАО АКБ "САРОВБИЗНЕСБАНК" - Чернышов С.В. по доверенности от 06.102013 б/н; ООО "РИТОН" - не явился, извещен;

от третьего лица - ООО "ИНТА" - не явился извещен,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Петров Михаил Викторович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Акционерный коммерческий банк "САРОВБИЗНЕСБАНК", Обществу с ограниченной ответственностью "РИТОН" о признании недействительным договора поручительства от 26.04.2011 N 09-П, заключенного между ООО "РИТОН" и ОАО АКБ "САРОВБИЗНЕСБАНК", как поручительства, выданного ООО "РИТОН" по обязательствам за ООО "Инта" по кредитному договору от 26.04.2011 г. N 09.

Требования мотивированы тем, что заявитель является конкурсным кредитором ООО "Ритон" и вправе обжаловать сделки, совершенные должником.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21 августа 2014 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

На решение суда истцом подана апелляционная жалоба, в которой заявитель просит отменить решение суда, удовлетворить исковые требования. По мнению заявителя, суд вынес решение без учета и выяснения всех обстоятельств, имеющих значение для дела, не принял во внимание недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. Суд нарушил и неправильно применил нормы материального и процессуального права. О недействительности договора свидетельствует тот факт, что договор заключен в период неплатежеспособности ООО "Ритон" между заинтересованными лицами.

В судебном заседании апелляционной инстанции истец доводы апелляционной жалобы поддержал.

В представленных отзывах конкурсные управляющие Открытого акционерного общества "Акционерный коммерческий банк "САРОВБИЗНЕСБАНК", Общества с ограниченной ответственностью "РИТОН" против доводов апелляционной жалобы возражают, просят остаивть решение суда без изменения. Ссылаются на то, что на момент предъявления иска ИП Петров конкурсным кредитором не являлся, поскольку обязательств а перед ним должником выполнены путем перечисления денежных средств в депозит нотариуса.

В судебном заседании представитель ответчика - ОАО "Акционерный коммерческий банк "САРОВБИЗНЕСБАНК" высказался согласно представленному отзыву, просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей ООО "ИНТА, ООО "РИТОН", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения в силу следующего.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что истец до 21.04.2010 г. являлся участником ответчика - ООО "РИТОН с долей в размере 20 % уставного капитала, а также с 01.08.2007 г. по 11.2011 г. являлся единоличным исполнительным органом - генеральным директором ООО "РИТОН".

26.04.2011 г. между ОАО "АКБ САРОВБИЗНЕСБАНК" (Банк) и ООО "Инта" (заемщик) был заключен кредитный договор N 08 от 26.04.2011 г., в соответствии с которым заемщику была открыта кредитная линия с лимитом выдачи в размере 34 000 000 долл. США на срок до 25.04.2012 г. на условиях взимания 10% годовых за пользование кредитом. В обеспечение надлежащего исполнения денежного обязательства ООО "Инта" между ОАО "АКБ САРОВБИЗНЕСБАНК" и ООО "РИТОН" был заключен договор поручительства от 26.04.2011 N 09-П, в соответствии с которым поручителем приняты обязательства отвечать солидарно по обязательству ООО "Инта".

Договор поручительства от имени ООО "Ритон" подписан генеральным директором Петровым А.В., который до ноября 2011 года являлся единоличным исполнительным органом ООО "Ритон". Его полномочия как исполнительного органа общества были прекращены 09.11.11г согласно решению единственного участника ООО "Ритон" от 01.11.11г.

После освобождения Петрова В.М. от должности генерального директора, решением единственного участника ООО "Ритон" от 25.04.12 N 3/12 подтверждено согласие Общества отвечать перед Банком по обязательствам ООО "ИНТА" по кредитному договору N08 от 26.04.11 в связи с изменениями условий кредитования, а именно: продления срока кредитования до 31.05.12, увеличение процентной ставки до 13%. Банком, Заемщиком и Поручителем - ООО "Ритон" подписано дополнительное соглашение от 25.04.12 к кредитному договору N08 от 26.04.1г. Об одобрении сделки поручительство свидетельствуют решение единственного участника ООО "РИТОН" N 2/11 от 26.04.11.

Оценив указанные доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания заключенных договоров недействительными, в связи с последующим их одобрением.

Вопрос подписания/ неподписания Договора поручительства N 09П от 26.04.2011 г. не имеет правового значения в рамках заявленного Петровым М.В. иска, поскольку из материалов настоящего дела следует, что Договор поручительства заключен между ОАО "АКБ САРОВБИЗНЕСБАНК" и ООО "Ритон". Как следствие, сторонами договорных правоотношений (сторонами сделки) являются указанные юридические лица. Сделки, о неподписании которых заявлено Петровым М.В., порождают права и обязанности для участников правоотношений, а не для лица, исполнявшего обязанности единоличного исполнительного органа юридического лица, т.е. Петрова М.В. (ст. 308 ГК РФ).

Пунктом 1 ст. 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу ст. 65 АПК РФ, 166 ГК РФ лицо, заявляя требование о признании сделки недействительной, должно доказать нарушение своих прав и законных интересов и возможность их восстановления при избранном способе защиты.

Истцом в нарушении указанных положений закона не представлено доказательств, свидетельствующих о недействительности сделки поручительства, как и не доказано, что целью сделки являлось исключительно причинения истцу вреда или ущерба. Целью заключения договора поручительства с ООО "Ритон" обеспечение надлежащего исполнения денежного обязательства со стороны ООО "ИНТА". Доказательств обратного суду не представлено.

Таким образом, действия Банка и общества по заключению договора поручительства не были направлены на причинение вреда третьим лицам.

Указанные обстоятельства были оценены судебными инстанциями при рассмотрении дела N А40-120537/12 ( л.д.51-64т.3) и в силу ст. 69 АПК РФ не подлежат дополнительному доказыванию.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Под заинтересованным лицом понимается лицо, утверждающее о нарушении либо оспаривании его прав и законных интересов. Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, предъявленный им иск выступает средством защиты его нарушенного права.

Из доводов искового заявления и апелляционной жалобы не следует, что индивидуальный предприниматель Петров М.В. заявил иск в защиту интересов Общества или собственных интересов, как индивидуального предпринимателя. Индивидуальный предприниматель Петров М.В. не являлся стороной данной сделки.

Таким образом, доводы предпринимателя Петрова М.В. о том, что он является заинтересованным лицом в смысле п.2 ст. 166 ГК РФ и избранный им способ защиты приведет к восстановлению нарушенных, по его мнению прав и законных интересов, не соответствует имеющимся в деле доказательствам и фактическим правоотношениям сторон договора поручительства.

Доводы о том, что истец является конкурсным кредитором ООО "РИТОН" и вправе обжаловать сделки должника, апелляционным судом отклоняются, поскольку ИП Петровым не доказано, что указанной сделкой требования одних кредиторов удовлетворены преимущественно перед другими, как и не указано, что сделкой причинены убытки истцу, как конкурсному кредитору.

При этом апелляционный суд принимает во внимание, что обязанности должника ООО "РИТОН" перед конкурсным кредитором ИП Петровым полностью исполнены, что подтверждается платежным поручением от 29.08.2014 года и справкой нотариуса о принятии на депозит подлежащих получению Петровым денежных средств в сумме 238723 руб.

Апелляционный суд также принимает во внимание, что в рамках рассмотрения дела о банкротстве ООО "Ритон" (дело N А40-83231/12-24-95Б) судом давалась оценка доводам Петрова М.В. о том, что он не подписывал, в том числе, спорный договор поручительства, будучи генеральным директором ООО "Ритон", как и доводам о ничтожности договора поручительства.

Доводы о совершении сделки с заинтересованностью истцом, в нарушении ст. 65 АПК РФ, документально не подтверждены. Из материалов дела не следует заинтересованности между ООО "ИНТА и ООО "РИТОН", поскольку в указанных обществах не совпадает состав участников или коллегиальных органов.

Остальные доводы заявителя, изложенные в жалобе, подлежат отклонению, поскольку свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными в судебном акте обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены судебного акта.

При изложенных обстоятельствах, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что Арбитражный суд г. Москвы правильно применил подлежащие применению нормы материального и процессуального права, принятое решение является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 21 августа 2014 года по делу N А40-71744/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

И.И. Кузнецова

Судьи

В.С. Гарипов Е.Е. Мартынова