Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 5 ноября 2014 г. N 03АП-5090/14

г. Красноярск

05 ноября 2014 г.

Дело N А33-9315/2013

Резолютивная часть постановления объявлена "27" октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен "05" ноября 2014 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - Бутиной И.Н.,

судей: Белан Н.Н., Споткай Л.Е.,

секретаря судебного заседания Грищенко Ю.А.,

при участии:

от краевого государственного казенного учреждения "Дирекция по комплексному развитию Нижнего Приангарья": Маягачева В.В., представителя по доверенности от 18.04.2014 N 17;

от общества с ограниченной ответственностью "Сибирская Электромонтажная Компания": Алдошина И.Ю., представителя по доверенности от 17.05.2013;

от сибирского филиала открытого акционерного общества акционерного коммерческого банка "Международный финансовый клуб": Алдошина И.Ю., представителя по доверенности от 04.03.2014,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу краевого государственного казенного учреждения "Дирекция по комплексному развитию Нижнего Приангарья" на определение Арбитражного суда Красноярского края от "30" июля 2014 года по делу N А33-9315/2013, принятое судьей Бескровной Н.С.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сибирская Электромонтажная Компания" (ИНН 2464028835, ОГРН 1042402509885, г. Красноярск, далее - ООО "Сибирская Электромонтажная Компания") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к краевому государственному казенному учреждению "Дирекция по комплексному развитию Нижнего Приангарья" (ИНН 2407064435, ОГРН 1092420000111, г. Красноярск, далее - КГКУ "Дирекция по комплексному развитию Нижнего Приангарья") о взыскании неосновательного обогащения в сумме 74 247 154 рублей 55 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 5 070 461 рубля 93 копеек.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 09.10.2013 исковые требования удовлетворены частично: с КГКУ "Дирекция по комплексному развитию Нижнего Приангарья" в пользу ООО "Сибирская Электромонтажная Компания" взыскано неосновательное обогащение в сумме 74 247 154 рублей 55 копеек, проценты в сумме 5 019 417 рублей 01 копейки.

05.05.2014 открытое акционерное общество Акционерный коммерческий банк "Международный финансовый клуб" (ИНН 7744000038, ОГРН 1027700056977, г. Москва, далее - ОАО АКБ "Международный финансовый клуб") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением суда от 30.07.2014 произведена замена взыскателя ООО "Сибирская Электромонтажная Компания" на его правопреемника - ОАО АКБ "Международный финансовый клуб".

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил отменить определение суда первой инстанции и отказать в удовлетворении заявления о замене кредитора его правопреемником.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что произошел зачет взаимных требований на сумму 20 427 580 рублей, в связи с чем является преждевременной замена взыскателя по делу N А33-9315/2013 до рассмотрения дела N А33-10862/2014, в котором рассматривается иск о признании исполненным обязательства ООО "Сибирская Электромонтажная Компания" по уплате задолженности в сумме 20 427 580 рублей, о признании частично исполненным обязательства КГКУ "Дирекция по комплексному развитию Нижнего Приангарья" по оплате упомянутой задолженности.

Заявитель полагает необоснованным отклонение судом в ходе рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве ходатайств КГКУ "Дирекция по комплексному развитию Нижнего Приангарья" о приостановлении производства по делуN А33-9315/2013 до рассмотрения Центральным районным судом города Красноярска заявления ОАО АКБ "Международный финансовый клуб" к ООО "Сибирская Электромонтажная Компания" и взыскателям по исполнительному производству N 21444/11/02/24 об освобождении имущества от ареста; до рассмотрения Арбитражным судом Красноярского края по делу NА33-10862/2014 по иску КГКУ "Дирекция по комплексному развитию Нижнего Приангарья" к ООО "Сибирская Электромонтажная Компания" о признании обязательства по уплате задолженности.

Заявитель также указал, что в соответствии с договором о залоге от 30.07.2010 N 068/10/3IO-02-2824 его предметом является право требования денежных средств по государственному контракту от 25.06.2009 N 1/09. Предметом же заявленного ООО "Сибирская Электромонтажная Компания" иска в рамках дела NА33-9315/2013 являлось взыскание неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами. Таким образом, у суда отсутствовали основания для замены кредитора по настоящему делу на ОАО АКБ "Международный финансовый клуб".

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 11.09.2014 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 27.10.2014.

Истец отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не представил, в судебном заседании представитель истца возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнении к ней.

Судебный пристав-исполнитель в судебное заседание не явился.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Между ОАО АКБ "Международный финансовый клуб" (банком) и ООО "Сибирская Электромонтажная Компания" (заемщиком) заключен кредитный договор от 30.07.2010 N 089/10/КЮР-02-2824 (с изменениями, внесенными дополнительными соглашениями к нему), согласно которому банк обязался предоставить заемщику кредит в сумме, не превышающей 172 000 000 рублей, а заемщик - возвратить кредит в установленные кредитным договором сроки и уплатить проценты за пользование кредитом. Кредит был перечислен на счет заемщика в сумме 172 000 000 рублей.

В обеспечение обязательств по упомянутому кредитному договору между ООО "Сибирская Электромонтажная Компания" (залогодателем) и ОАО АКБ "Международный финансовый клуб" (залогодержателем) заключен договор о залоге от 30.07.2010 N 068/10/310-02-2824 (с изменениями, внесенными дополнительными соглашениями к нему), в соответствии с условиями которого в залог банку переданы принадлежащие заемщику имущественные права, в том числе право требования оплаты денежных средств по государственному контракту от 25.06.2009 N 1/09 на выполнение комплекса работ по расширению подстанции "Камала-1" в части подключения воздушной линии электропередачи (500 кВ) от подстанции "Ангара" до подстанции "Камала-1", заключенному между ООО "Сибирская Электромонтажная Компания" и КГКУ "Дирекция по комплексному развитию Нижнего Приангарья".

Соглашением от 21.05.2013 к договору о залоге залогодатель и банк определили порядок обращения взыскания на предмет залога, согласно которому банк вправе удовлетворить свои требования за счет имущественных прав, заложенных в соответствии с договором о залоге без обращения в суд (во внесудебном порядке).

В связи с неисполнением ООО "Сибирская Электромонтажная Компания" обязательств по кредитному договору банк 27.01.2014 потребовал досрочного возврата кредита и начисленных процентов.

Поскольку ООО "Сибирская Электромонтажная Компания" добровольно в указанный в требовании банка от 27.01.2014 срок обязательства по кредитному договору не исполнило, ОАО АКБ "Международный финансовый клуб" 04.02.2014 уведомило ООО "Сибирская Электромонтажная Компания" о начале обращения взыскания на предмет залога и потребовало в десятидневный срок погасить в полном объеме сумму задолженности. В указанном уведомлении банк также заявил залогодателю, что в случае неисполнения последним обязательств по возврату суммы долга, предмет залога будет оставлен за банком.

В соответствии с пунктами 1, 4, 5 договора о залоге, с учетом положений соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на имущественные права и пункта 5 статьи 28.1 Закона Российской Федерации от 29.05.1992 N 2872-1 "О залоге" банк письмом от 17.02.2014 N002-0012-12/27 уведомил ООО "Сибирская Электромонтажная Компания" об оставлении предмета залога за собой. Указанное уведомление получено генеральным директором ООО "Сибирская Электромонтажная Компания" 17.02.2014.

В связи с переходом имущественных прав к банку и во исполнение условий договора о залоге и соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на имущественные права ООО "Сибирская Электромонтажная Компания" передало банку документы, удостоверяющие право требования ООО "Сибирская Электромонтажная Компания" к КГКУ "Дирекция но комплексному развитию Нижнего Приангарья", о чем сторонами был составлен и подписан соответствующий акт.

24.02.2014 банк уведомил КГКУ "Дирекция по комплексному развитию Нижнего Приангарья" о переходе к нему всех имеющихся у ООО "Сибирская Электромонтажная Компания" прав требований к КГКУ "Дирекция по комплексному развитию Нижнего Приангарья" по оплате последним денежных средств по государственному контракту от 25.06.2009 N 1/09, в том числе оплате 74 247 154 рублей 55 копеек неосновательного обогащения, 5 019 417 рублей 01 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии с решением Арбитражного суда Красноярского края от 09.10.2013 по делу N А33-9315/2013.

В связи с изложенным, ОАО АКБ "Международный финансовый клуб" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене ООО "Сибирская Электромонтажная Компания" его правопреемником - ОАО АКБ "Международный финансовый клуб".

Удовлетворяя данное заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности факта перехода прав требования ООО "Сибирская Электромонтажная Компания" к КГКУ "Дирекция по комплексному развитию Нижнего Приангарья", являвшихся предметом рассмотрения настоящего спора, к ОАО АКБ "Международный финансовый клуб".

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, арбитражный апелляционный суд установил наличие оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальная замена стороны правопреемником проводится если представлены доказательства произошедшего в материальном правоотношении правопреемства. Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требования) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона.

Как установлено судом апелляционной инстанции, в связи с переходом к банку права требования по оплате КГКУ "Дирекция по комплексному развитию Нижнего Приангарья" денежных средств по государственному контракту от 25.06.2009 N 1/09 ООО "Сибирская Электромонтажная Компания" передало ОАО АКБ "Международный финансовый клуб" соответствующие документы, удостоверяющие данное право.

Таким образом, материалами дела подтверждается факт перехода в силу обращения взыскания на заложенное имущество по договору залога от 30.07.2010 N 068/10/310-02-2824 к ОАО АКБ "Международный финансовый клуб" прав требования истца к ответчику, основанных на государственном контракте от 25.06.2009 N 1/09 и подтвержденных вступившим в законную силу решением суда по настоящему делу.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил ходатайство ОАО АКБ "Международный финансовый клуб" о замене истца в порядке процессуального правопреемства на ОАО АКБ "Международный финансовый клуб".

Довод заявителя об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о замене стороны ее правопреемником в связи с тем, что предметом договора о залоге от 30.07.2010 N 068/10/3IO-02-2824 является право требования денежных средств по государственному контракту от 25.06.2009 N 1/09, а предметом заявленного ООО "Сибирская Электромонтажная Компания" иска в рамках дела NА33-9315/2013 являлось взыскание неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Пунктом 1.1 договора залога стороны с должной степенью определенности установили, что предметом залога являются имущественные права - право требования оплаты денежных средств по государственному контракту от 25.06.2009 N 1/09 на выполнение комплекса работ по расширению подстанции "Камала-1" в части подключения воздушной линии электропередачи (500 кВ) от подстанции "Ангара" до подстанции "Камала-1", заключенному между ООО "Сибирская Электромонтажная Компания" и КГКУ "Дирекция по комплексному развитию Нижнего Приангарья".

Факт наличия иной задолженности ответчика перед истцом по государственному контракту от 25.06.2009 N 1/09 заявитель не подтвердил.

Ссылка КГКУ "Дирекция по комплексному развитию Нижнего Приангарья" на то, что ООО "Сибирская Электромонтажная Компания" осуществило уступку права требования в нарушение действующего запрета судебного пристава-исполнителя (постановление об обращении взыскания на имущественное право (дебиторскую задолженность) от 16.10.2013), не принимается арбитражным апелляционным судом, поскольку имущественное право не было уступлено прежним кредитором новому кредитору, право перешло в силу договора залога, заключенного задолго до принятия судебным приставом-исполнителем упомянутого постановления.

Ссылка заявителя жалобы на наличие ареста имущественных прав ООО "Сибирская Электромонтажная Компания" к КГКУ "Дирекция по комплексному развитию Нижнего Приангарья" отклонена судом апелляционной инстанции, поскольку по смыслу норм гражданского права, регулирующих залоговые правоотношения (параграф 3 главы 23 Гражданского кодекса Российской Федерации) право залога не прекращается даже в связи с переходом предмета залога к третьим лицам.

При рассмотрении апелляционной жалобы судом также принято во внимание то обстоятельство, что установленный судом факт замены истца (взыскателя) его правопреемником не затрагивает права и законные интересы заявителя жалобы, являющегося в спорном правоотношении должником.

Ссылка заявителя на необоснованное отклонение ходатайств о приостановлении производства по делу отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку заявитель не доказал невозможность рассмотрения заявления о замене стороны в порядке процессуального правопреемства до рассмотрения других упомянутых им в ходатайстве дел.

Как справедливо указал суд первой инстанции, вопрос учета платежей не входит в предмет исследования в ходе рассмотрения заявления о замене стороны в порядке процессуального правопреемства.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

При указанных обстоятельствах определение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Вопрос о распределении судебных расходов не рассматривается судом, поскольку исходя из положений пункта 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2005 N 91 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации" (в редакции Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.05.2010 N 139) при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от "30" июля 2014 года по делу N А33-9315/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи

Н.Н. Белан Л.Е. Споткай