Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2014 г. N 19АП-5058/14

город Воронеж

29 октября 2014 г.

Дело N А64-6199/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 октября 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Андреещевой Н.Л.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лямзиной К.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма Юрист": Подольская Екатерина Вячеславовна, представитель по доверенности б/н от 16.12.2013,

от закрытого акционерного общества "ОКТАЭДР": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью "Феникс": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью "СтройУниверсал": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма Юрист" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 30.06.2014 по делу N А64-6199/2013 (судья Тишин А.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма Юрист" (ОГРН 1036894112969, ИНН 6833022698) к обществу с ограниченной ответственностью "Феникс" (ОГРН 1067746435591, ИНН 7734540066) обществу с ограниченной ответственностью "СтройУниверсал" (ОГРН 1047797084488, ИНН 7704543020), закрытому акционерному обществу "ОКТАЭДР" (ОГРН 1027739013917, ИНН 7734244187) о признании недействительным договора уступки права требования от 23.06.2006 и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма Юрист" (далее - ООО "Юрист", истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Феникс" (далее - ООО "Феникс", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "СтройУниверсал" (далее - ООО "СтройУниверсал", ответчик), закрытому акционерному обществу "Октаэдр" (далее - ЗАО "Октаэдр", ответчик) о признании недействительным договора уступки права требования от 23.06.2006 и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 30.06.2014 по делу N А64-6199/2013 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Юрист" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

В судебном заседании представитель ООО "Юрист" доводы апелляционной жалобы поддержал.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Выслушав пояснения представителя истца, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы ООО "Юрист" и отмены решения Арбитражного суда Тамбовской области от 30.06.2014 не имеется в связи со следующим.

Установлено, что 23.06.2006 между ООО "СтройУниверсал" (цедент) и ООО "Феникс" (цессионарий) было заключено соглашение об уступке прав, в соответствии с которым цедент передает, а цессионарий принимает право требования полной суммы задолженности, в том числе, оплаты процентов и штрафных санкций ЗАО "Октаэдр" (должник) перед ООО "Стройкомплекс" по договору подряда N б/н (01/1) от 24.03.2005, договору подряда N 7/08 от 01.08.2005, договору подряда N 18 от 31.08.2005.

Со стороны ООО "СтройУниверсал" соглашение подписано генеральным директором Л.М.Рочевым.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 03.09.2008 по делу N А64-2740/2008 ЗАО "Октаэдр" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 20.01.2009 по делу N А64-2740/2008 в реестр требований кредиторов ЗАО "Октаэдр" включена задолженность перед ООО "Феникс" в следующей сумме:

- по договору N б/н (01/1) от 24.04.2005 11 751 284,21 руб. - основной долг, 4057366,79 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами согласно статье 395 ГК РФ, 497935,77 руб. - штраф;

- по договору N 17/08 от 01.08.2005: 7 031 000 руб. - основной долг, 2373939,03 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами по вышеуказанному договору подряда согласно статье 395 ГК РФ, 297 923,73 руб. - штраф;

- по договору N 18 от 31.08.2005: 510 000 руб. - основной долг, 21610,17 руб. - штраф согласно п. 17.3 указанного договора подряда.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 31.10.2013 по делу N А64-2740/2008 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ЗАО "Октаэдр" о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Тамбовской области от 20.01.2009 и об исключении из реестра требований кредиторов ЗАО "Октаэдр" требований общества с ограниченной ответственностью "Феникс" в размере 19 292 284,21 руб. - сумма основного долга, 2 294 331,38 руб. - проценты, 745 737,89 руб. - штраф.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 01.04.2009 по делу N А64-2740/2008 в реестре требований кредиторов ЗАО "Октаэдр" произведена замена кредитора ООО "Вендекс" на ООО "Юрист" с суммой требований 109 952 617, 68 руб., из которой 95 762 833 руб. 31 коп. - основной долг, 10 916 767,82 руб. - проценты, 3 273 016,55 руб. - штраф.

В соответствии с выпиской из реестра требований кредиторов ЗАО "Октаэдр" по состоянию на 20.05.2013 требования ООО "Юрист" включены в реестр требований кредиторов ЗАО "Октаэдр" в третью очередь удовлетворения в размере 95 762 833 руб. 31 коп. (т.1 л.д. 38).

Согласно выполненному по заказу истца заключению специалиста Автономной некоммерческой организации "Центр криминалистических экспертиз" в области почерковедческого исследования N 002554/3/77001/332013/И-999 от 19.08.2013, подпись от имени Рочева Л.М. - генерального директора ООО "СтройУниверсал" на соглашении уступки права требования от 23.06.2006 выполнена не Рочевым Л.М., а другим лицом.

Полагая, что указанное соглашение на основании статьи 168 ГК РФ является ничтожной сделкой, о чем истцу стало известно только 19.08.2013 из вышеуказанного заключения, ООО "Юрист" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

По мнению истца, данная сделка непосредственно затрагивает права ООО "Юрист", поскольку в случае неправомерного погашения требований кредиторов по недействительной сделке, истец как конкурсный кредитор ЗАО "Октаэдр" не сможет получить удовлетворение своих требований.

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

При этом суд обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с п.1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При этом согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки) требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, в связи с чем, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Из содержания статей 4 АПК РФ, 166 ГК РФ также усматривается, что заинтересованным лицом в данном случае можно считать лишь лицо, чьи права будут восстановлены в случае приведения сторон недействительной сделки в первоначальное положение.

Истцом оспаривается соглашение уступки права требования от 23.06.2006, заключенное между ООО "СтройУниверсал" (цедент) и ООО "Феникс".

Исходя из представленной истцом аргументации заинтересованности, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что материальный интерес истца связан с ЗАО "Октаэдр", которое не является стороной оспариваемого соглашения.

Доказательств, подтверждающих нарушение оспариваемой сделкой права истца, а также доказательств того, что удовлетворение требования о признании сделки недействительной по основанию, предусмотренному статьей 168 ГК РФ, приведет к восстановлению его нарушенного права, в материалы дела не представлено.

Ссылка истца на заключение специалиста N 002554/3/77001/332013/И-999 от 19.08.2013, согласно которому подпись от имени Рочева Л.М. - генерального директора ООО "СтройУниверсал" на соглашении уступки права требования от 23.06.2006, выполнена не Рочевым Л.М., а другим лицом, судом первой инстанции правомерно отклонена, поскольку отбор подписей Рочева Л.М. в установленном порядке не проводился.

Заключение эксперта N 002554/3/77001/332013/И-999 от 19.08.2013 проведено вне рамок рассмотрения дела, специалист, давший заключение, об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения в порядке пункта 4 статьи 82 АПК РФ не предупреждался.

Также судом было принято во внимание, что на основании соглашения об уступке права требования от 23.06.2006, заключенного между ООО "СтройУниверсал" (цедент) и ООО "Феникс" (цессионарий), определением Арбитражного суда Тамбовской области от 20.01.2009 по делу N А64-2740/2008, в реестр требований кредиторов ЗАО "Октаэдр" была включена задолженность перед ООО "Феникс" в следующей сумме:

- по договору N б/н (01/1) от 24.04.2005 11 751 284,21 руб. - основной долг, 4057366,79 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами согласно статье 395 ГК РФ, 497935,77 руб. - штраф;

- по договору N 17/08 от 01.08.2005: 7 031 000 руб. - основной долг, 2373939,03 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами по вышеуказанному договору подряда согласно статье 395 ГК РФ, 297 923,73 руб. - штраф;

- по договору N 18 от 31.08.2005: 510 000 руб. - основной долг, 21610,17 руб. - штраф согласно п. 17.3 указанного договора подряда.

Данное соглашение суд признал заключенным и порождающим права и обязанности для участников соглашения.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд области пришел к выводу о том, что истцом не доказано нарушение его прав и законных интересов оспариваемой сделкой, не обоснована правомерность своего обращения с заявленными требованиями, в связи с чем, в удовлетворении заявленных требований отказал.

Суд первой инстанции с учетом характера требований истца и возражений ответчиков верно определил обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, и надлежаще их оценил.

Оснований для переоценки выводов суда судебная коллегия не усматривает.

Учитывая, что истцом в ходе судебного разбирательства доказательств, подтверждающих наличие заинтересованности ООО "Юрист" и нарушения его прав и законных интересов оспариваемой сделкой, не представлено, правомерность обращения с заявленными требованиями не обоснована, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований и указал на избрание истцом неверного способа защиты гражданских прав.

Обращаясь с апелляционной жалобой, истец заявил о фальсификации соглашения об уступке права требования от 23.06.2006 и ходатайствовал о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы в целях проверки подлинности подписи Рочева Л.М., полагая, что ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы судом первой инстанции отклонено неправомерно.

В соответствии со ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. Круг и содержание вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза, определяются арбитражным судом.

Согласно ст. 64 АПК РФ заключения экспертов относятся к доказательствам, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Отказывая в проведении экспертизы, суд первой инстанции посчитал, что основания для этого в силу установленных по делу обстоятельств отсутствуют.

Применительно к статье 161 АПК РФ заявление о фальсификации доказательства имеет своей целью исключение соответствующего доказательства из числа доказательств по делу, и фактическое понуждение стороны, представившей доказательство, основывать свои доводы и возражения относительно предмета и основания иска на иных доказательствах.

Учитывая предмет и основания рассматриваемого спора, а также круг обстоятельств, подлежащих доказыванию по данному делу, суд апелляционной инстанции также не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства о назначении судебной почерковедческой экспертизы и отклоняет заявление истца о фальсификации доказательств.

При этом, доводы заявителя о том, что в случае неправомерного погашения требований кредиторов по недействительной сделке ООО "Юрист" как конкурсный кредитор не сможет получить удовлетворение своих требований, суд апелляционной инстанции считает несостоятельными, поскольку включение в реестр требований кредиторов ЗАО "Октаэдр" правопреемника ООО "СтройУниверсал" - ООО "Феникс" не свидетельствует о том, что истец как конкурсный кредитор ЗАО "Октаэдр" не сможет получить удовлетворение своих требований, так как в случае признания оспариваемого соглашения недействительным в реестр требований кредиторов ЗАО "Октаэдр" подлежит включению его правопредшественник.

Ссылка заявителя на то, что судом области не было исследовано представленное истцом заключение специалиста N 002554/3/77001/332013/И-999 от 19.08.2013 противоречит материалам дела.

Доводы апелляционной жалобы выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что с учетом установленных по делу обстоятельств решение суда первой инстанции с учетом определения об исправлении опечатки от 30.06.2014 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 2000 руб. относится на заявителя жалобы и возврату не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 30.06.2014 по делу N А64-6199/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма Юрист" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Н.Л. Андреещева Е.В. Маховая