Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2014 г. N 10АП-9892/14

г. Москва

07 ноября 2014 г.

Дело N А41-65765/13

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Исаевой Э.Р.,

судей Быкова В.П., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Маркеловой И.В.,

при участии в заседании:

от истца - гражданина Гончарова Сергея Федоровича: представитель не явился, извещен,

от ответчика - Открытого акционерного общества "Сбербанк России" (ИНН: 7707083893, ОГРН: 1027700132195): Волковой Ю.В., представителя (доверенность от 30.09.2013 N 22-01-23/2283),

от третьего лица - Закрытого акционерного общества "Опытный завод "Гидрорукав" (ИНН: 5014007083, ОГРН: 1025001718411) в лице конкурсного управляющего Рассадина Сергея Александровича: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу гражданина Гончарова Сергея Федоровича на решение Арбитражного суда Московской области от 21 февраля 2014 года по делу N А41-65765/13, принятое судьей Сороченковой Т.В., по иску гражданина Гончарова Сергея Федоровича к Открытому акционерному обществу "Сбербанк России" о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

гражданин Гончаров Сергей Федорович (далее - Гончаров С.Ф., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - ОАО "Сбербанк России") о признании договора поручительства N 158/2008 от 08 августа 2008 года недействительным (том 1, л.д. 6-12).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06 сентября 2013 года исковое заявление Гончарова С.Ф. принято к производству. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Закрытое акционерное общество "Опытный завод "Гидрорукав" (далее - ЗАО "ОЗ "Гидрорукав"). Делу присвоен номер N А40-109488/13 (том 1, л.д. 108).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07 ноября 2013 года дело передано по подсудности в Арбитражный суд Московской области (том 1, л.д. 104).

Определением Арбитражного суда Московской области от 11 декабря 2013 года исковое заявление Гончарова С.Ф. принято к производству. Делу присвоен номер N А41-65765/13 (том 1, л.д. 1).

Решением Арбитражного суда Московской области от 21 февраля 2014 года в удовлетворении иска отказано (том 1, л.д. 131-132).

Не согласившись с принятым судебным актом, Гончаров С.Ф. подал в Десятый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой, просил решение суда отменить, признать договор поручительства N 158/2008 от 08 августа 2008 года недействительным (том 2, л.д. 3-6).

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца, третьего лица, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Заслушав мнение представителя ответчика, повторно исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела судом установлено, что ЗАО "ОЗ "Гидрорукав" зарегистрировано Московской областной регистрационной палатой в качестве юридического лица 13.10.1998 (том 1, л.д. 33-45).

08 августа 2008 года между ОАО "Сбербанк России" (кредитором) и ЗАО "ОЗ "Гидрорукав" (заемщиком), заключен договор N 121/2008 об открытии невозобновляемой кредитной линии, по условиям которого кредитор обязался открыть заемщику, невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме 15 000 000 (пятнадцать миллионов) рублей для приобретения нового оборудования, ремонта производственных помещений и старого оборудования, пополнения оборотного капитала на срок по 07 августа 2015 года под 15 процентов годовых, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора (пункт 1.1. договора) (том 1, л.д. 15-20).

В обеспечение исполнения кредитных обязательств заемщика по договору N 121/2008 от 08 августа 2008 года ОАО "Сбербанк России" (Банк) и Гончаров С.Ф. (поручитель) заключили договор поручительства N 158/2008 от 08 августа 2008 года (том 1, л.д. 21-24).

По условиям указанного договора, Гончаров С.Ф. принял на себя солидарную обязанность отвечать перед Банком за исполнение ЗАО "ОЗ "Гидрорукав" всех обязательств по договору N 121/2008 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 08 августа 2008 года (пункты 1.1, 2.1 договора).

На основании решения Зарайского городского суда Московской области от 01 июня 2009 года, оставленного без изменения Московским областным судом, с Гончарова С.Ф. в порядке солидарной ответственности взыскана задолженность ЗАО "ОЗ "Гидрорукав" (том 1, л.д. 93-95).

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 апреля 2011 года по делу N A41-27384/10 ЗАО "ОЗ "Гидрорукав" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26 мая 2011 по делу N A41-27384/10 конкурсным управляющим ЗАО "ОЗ "Гидрорукав" утвержден Рассадин С.А.

Гончаров С.Ф., являясь участником ЗАО "ОЗ "Гидрорукав" (владеющим 40 % акций общества), и считая, что указанный договор поручительства является крупной сделкой, предъявил требование о признании его недействительным, в связи с отсутствием одобрения сделки Советом директоров. При этом истец сослался на нормы статьей 78, 79, 81, 83, 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах").

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, применил нормы о сроке исковой давности, и указал, что в данном случае, истец оспаривает договор поручительства, который не является сделкой ЗАО "ОЗ "Гидрорукав".

Апелляционный суд считает правильными выводы суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В силу статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена Советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Пунктом 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Исходя из смысла названных норм, одобрению подлежит крупная сделка общества, но не сделка его акционера.

С учетом изложенных норм права, судом первой инстанции сделан верный вывод о том, что в данном случае, Гончаров С.Ф. пытается оспаривать договор поручительства, который не является сделкой общества - ЗАО "ОЗ "Гидрорукав".

Кроме того, до вынесения решения ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по исковым требованиям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Применительно к спорным отношениям течение срока исковой давности следует исчислять с момента, когда истец узнал или должен был узнать о заключении оспариваемой сделки и об обстоятельствах, свидетельствующих о ее недействительности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Принимая во внимание, что договор поручительства оспаривается поручителем (стороной сделки), суд первой инстанции обоснованно полагал, что об обстоятельствах заключения сделки истец должен был узнать в момент ее заключения. Следовательно, срок исковой давности начинает течь с момента заключения сделки - 08 августа 2008 года, и истекает 08 августа 2009 года. В связи с тем, что истец обратился в суд 09 августа 2013 года, вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности является правомерным

В силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В случае истечения срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца невозможна независимо от того, имело ли место в действительности нарушение его прав. Какие-либо другие доводы в обоснование заявленного искового требования не подлежали рассмотрению судом, поскольку сам факт истечения срока исковой давности с учетом разъяснения, данного в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

При изложенных обстоятельствах, требование истца о признании недействительной сделки - договора поручительства N 158/2008 от 08 августа 2008 года удовлетворению не подлежит.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции в полном объеме, подлежат отклонению ввиду их несостоятельности и не могут являться основанием для отмены или изменения судебного акта.

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам и не находит оснований для отмены или изменения судебного акта. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 21 февраля 2014 года по делу N А41-65765/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Э.Р. Исаева

Судьи

В.П. Быков Э.С. Миришов