Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2014 г. N 13АП-21422/14

г. Санкт-Петербург

11 ноября 2014 г.

Дело N А26-4049/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Шестаковой М.А.

судей Мельниковой Н.А., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.,

при участии:

от истца (заявителя): представителя Шогина М.И., доверенность от 16.04.2012

от ответчика (должника): представителя Васильковой Н.Б., доверенность от 06.10.2014

от 3-го лица: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21422/2014) ООО "Метсо" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 23.07.2014 по делу N А26-4049/2014 (судья Колесова Н.С.), принятое

по иску участника Общества с ограниченной ответственностью "Метсо" Галаничева Андрея Алексеевича,

к Обществу с ограниченной ответственностью "Метсо"

3-и лица: Братко Владимир Петрович, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Республике Карелия

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Метсо" от 07.08.2013

установил:

Галаничев Андрей Алексеевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Метсо" (далее - ответчик, ООО "Метсо") о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 07.08.2013 за подписью Братко В.П.

Определением от 25.06.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, привлечены: Братко Владимир Петрович и межрайонная инспекция ФНС России N 2 по Республике Карелия.

Решением от 23.07.2014 исковые требования удовлетворены.

Ответчик обжаловал решение в апелляционном порядке, считая его незаконным, необоснованным и подлежащим отмене в связи с недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными.

Ответчик полагает, что суд незаконно отказал в удовлетворении его ходатайства об истребовании у истца документов, подтверждающих наличие у истца статуса участника Общества, чем нарушил принципы арбитражного судопроизводства и лишил ответчика права на справедливое судебное разбирательство.

В заседании суда апелляционной инстанции ответчик поддержал доводы жалобы. Истец против удовлетворения жалобы возражал, считая решение законным и обоснованным.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Метсо" зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1021000920830; размер уставного капитала ООО "Метсо" составляет 200 000 руб., учредителями Общества являются Братко В.П. (доля в уставном капитале - 100 000 руб.) и Галаничев А.А. (доля в уставном капитале - 100 000 руб.).

Основанием для обращения истца в суд с настоящим иском явилось проведение 07.08.2013 общего собрания участников Общества, на котором в отсутствие кворума были приняты решения об изменении юридического адреса ООО "Метсо" (Республика Карелия, г. Сегежа, ул. Антикайнена, д. 1, кв. 47), изменении соотношения долей в уставном капитале ООО "Метсо": за Братко В.П. - 94, 12%, за Галаничевым А.А. - 5,88% и утверждении соответствующих изменений Устава.

Суд первой инстанции установил, что в общем собрании 07.08.2013 принимал участие Братко В.П., а извещенный о созыве собрания уведомлением от 25.06.2013 Галаничев А.А. на собрание не явился.

В соответствии с пунктом 4 статьи 12, подпунктом 2 пункта 2 статьи 33 Федерального Закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон 14-ФЗ) внесение изменений в устав, в том числе изменение размера уставного капитала общества, относится к компетенции общего собрания участников общества и осуществляется его решением.

Согласно пункту 8 статьи 37 Закона 14-ФЗ решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В силу пункта 11.4 Устава ООО "Метсо" к исключительной компетенции общего собрания учредителей фирмы относится, в том числе, изменение устава фирмы; изменение размера уставного капитала, назначение и освобождение от должности генерального директора. Решение считается принятым, если за него проголосовало не менее двух третей голосов от общего числа голосов учредителей фирмы.

Согласно материалам дела кворум на общем собрании от 07.08.2013 отсутствовал, поскольку за принятие решения о внесении изменений в пункты 1.8 статьи 1, пункты 4.1, 4.2 статьи 4 Устава ООО "Метсо" проголосовал только Братко В.П., владеющий долей в размере 50% уставного капитала.

Доводы апелляционной жалобы о том, что Братко В.П. обладает долей в уставном капитале ООО "Метсо" 94,12%, со ссылкой на решение Арбитражного суда Республики Карелия по делу А26-10196/2010, отклоняются как противоречащие фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившими в законную силу судебными актами по делам А26-10196/2010, А26-109/2007 установлено соотношение долей участников Общества - по 50%.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Карелия по делу N А26-109/2007 установлено, что на 14.12.2006 участниками ООО "Метсо" являлись Братко В.П. с долей в уставном капитале 50% в размере 100 000 руб. и Галаничев А.А. с долей в уставном капитале 50% в размере 100 000 руб.

Согласно постановлению Федерального Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.11.2007 по делу А26-109/2007 факт оплаты Братко В.П. и Галаничевым А.А. до апреля 2006 года по 50% уставного капитала Общества установлен судом первой инстанции на основании подлинных бухгалтерских документов Общества за 1995 и 1996 годы, бухгалтерских справок и показаний свидетеля Никитенко А.Н.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.11.2011 данное обстоятельство подтверждено. Судом указано на наличие у Галаничева А.А. статуса участника ООО "Метсо", установленного судебными актами по делу А26-109/2007, кроме того, из постановления апелляционного суда от 26.07.2011 исключены выводы о том, что соотношение долей участников ООО "Метсо" изменилось в 1999 году, а также о том, что Галаничевым А.А. внесены 96 250 рублей в уставный капитал, а Братко В.П. - 103 750 рублей, как противоречащие вступившим в законную силу судебным актам по делу N А26-109/2007.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение об удовлетворении искового требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания Общества, проведенного в отсутствие кворума.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные истцом, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

При таких обстоятельствах основания для отмены решения и удовлетворения жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 23.07.2014 по делу N А26-4049/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.А. Шестакова

Судьи

Н.А. Мельникова В.А. Семиглазов