Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 6 ноября 2014 г. N 08АП-7974/14

город Омск

06 ноября 2014 г.

Дело N А75-2366/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 ноября 2014 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шиндлер Н.А.

судей Лотова А.Н., Сидоренко О.А.

при ведении протокола судебного заседания: Плехановой Е.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-7974/2014) общества с ограниченной ответственностью "Обьнефтеремонт" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 03.06.2014 по делу N А75-2366/2014 (судья Щепелин Ю.П.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "РЕМСТАНКОМАШ" (ОГРН 1036602689320, ИНН 6658175642)

к обществу с ограниченной ответственностью "Обьнефтеремонт" (ОГРН 1128603024120, ИНН 8603192265)

о взыскании 11 690 827 рублей 94 копеек

судебное разбирательство проведено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "РЕМСТАНКОМАШ" (далее - истец, ООО "РЕМСТАНКОМАШ") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Обьнефтеремонт" (далее - ответчик, ООО "Обьнефтеремонт") о взыскании основной задолженности в размере 12 174 627 руб. 94 коп. С учетом уточнения исковых требований истец просил взыскать 11 690 827 руб. 94 коп., в том числе 1 040 427 руб. 94 коп. - основную задолженность по договору поставки от 04.02.2013 N 22-07-13, 1 451 400 руб. - основную задолженность по договору аренды движимого имущества от 22.02.2013 N 18Р-13, 821 000 руб. - основную задолженность по договору поставки от 21.03.201 N 36-07-13, 8 378 000 руб. - основную задолженность по договору поставки от 12.04.2013 N 44-07-13.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 03.06.2014 по делу N А75-2366/2014 заявленные требования удовлетворены частично. С ООО "Обьнефтеремонт" в пользу ООО "РЕМСТАНКОМАШ" суд взыскал 10 239 427 руб. 94 коп. - основную задолженность, а также 74 197 руб. 14 коп. - судебных расходов по уплате государственной пошлины. Исковые требования в остальной части суд оставил без рассмотрения.

Этим же решением ООО "РЕМСТАНКОМАШ" суд вернул из федерального бюджета государственную пошлину в размере 9 676 руб. 86 коп., уплаченную по платежному поручению от 12.03.2014 N 781.

Судебный акт мотивирован тем, что между сторонами сложились правоотношения по договорам поставки и аренды, факт приема-передачи товара подтвержден материалами дела, в связи с тем, что ответчик обязательства по оплате за поставку товара исполнил частично, требование истца о взыскании с ответчика 10 239 427 руб. 94 коп. является обоснованным и подлежащим удовлетворению. Требование в части взыскания задолженности в размере 1 451 400 руб. по договору аренды подлежит оставлению без рассмотрения, в связи с тем, что претензионный порядок, предусмотренный вышеуказанным договором, истцом не соблюден.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Обьнефтеремонт" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, а также неполное выяснение обстоятельств по делу.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что материалами дела не подтвержден факт получения товара ответчиком, товарные накладные и счета-фактуры не могут служить доказательством поставки товара ответчику, поскольку в решении суда не указано кем и когда, указанные документы подписаны, а также не проверены их полномочия, в связи с чем требование о взыскании задолженности с ответчика по договорам поставки N 22-07-13, N 36-07-13 и 44-07-13 является необоснованным.

До начала судебного заседания от ООО "РЕМСТАНКОМАШ" поступил письменный отзыв, который приобщен к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, ходатайств об отложении судебного заседания не заявили, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителей указанных лиц по имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и отзыв на нее, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

04.02.2013 между ООО "РЕМСТАНКОМАШ" (Поставщик) и ООО "Обьнефтеремонт" (Покупатель) заключен договор поставки N 22-07-13 (далее - Договор N 22) (том 1 л.д.49-58).

21.03.2013 между ООО "РЕМСТАНКОМАШ" (Поставщик) и ООО "Обьнефтеремонт" (Покупатель) заключен договор поставки N 36-07-13 (далее - Договор N 36) (том 1 л.д.97-106).

12.04.2013 между ООО "РЕМСТАНКОМАШ" (Поставщик) и ООО "Обьнефтеремонт" (Покупатель) заключен договор поставки N 44-07-13 (далее - Договор N 44) (том 1 л.д.110-117).

В соответствии с пунктами 1.1. Договоров N 22, 36, 44 Поставщик принял на себя обязательства передать в собственность Покупателя имущество (далее - Товар) в ассортименте и количестве, указанных в спецификациях.

Срок действия:

- Договора N 22 устанавливается с момента подписания, распространяет свое действие на правоотношения сторон, возникшие с 04.02.2013, действует по 31.12.2013, а в части расчетов - до полного их исполнения (пункт 10.1. Договора N 22);

- Договора N 36 вступает в силу с момента подписания, распространяет свое действие на правоотношения сторон, возникшие с 21.03.2013, действует по 31.12.2013, а в части расчетов - до полного их исполнения (пункт 10.1. Договора N 36).

- Договора N 44 вступает в силу с момента подписания, распространяет свое действие на правоотношения сторон, возникшие с 12.04.2013, действует по 31.12.2013, а в части расчетов - до полного их исполнения (пункт 10.1. Договора N 44).

Как следует из пунктов 3.5. Договоров N 22, 36, 44 Покупатель производит оплату Товара не ранее 60 и не позднее 90 дней со дня приемки Покупателем Товара, а также вручения счета-фактуры и товарной накладной (в зависимости от того, какое действие совершено позже).

Согласно товарным накладным N 35 от 05.02.2013, N 79 от 14.03.2013, N 104 от 10.04.2013, N 105 от 10.04.2013, N 114 от 22.04.2013, N 174 от 07.06.2013, N 210 от 11.07.2013, N 223 от 25.07.2013, N 250 от 07.08.2013, N 271 от 23.08.2013, N 292 от 06.09.2013 и N 316 от 04.10.2013 по Договору N 22, а также счетам-фактурам к указанным выше товарным накладным, истцом произведена поставка Товаров на общую сумму в размере 2 836 961 руб. 90 коп. (том 1 л.д.59-93).

Согласно товарной накладной N 160/1 от 03.06.2013 по Договору N 36, а также счету-фактуре к этой накладной, истцом произведена поставка Товаров на сумму в размере 1 121 000 руб.

Согласно товарным накладным N 141 от 24.05.2013, N 171 от 07.06.2013, N 172 от 07.06.2013, N189 от 26.06.2013 и N 330 от 04.10.2013 по Договору N 44, а также счетам-фактурам к вышеуказанным накладным, истцом произведена поставка Товаров на общую сумму в размере 8 378 000 руб.

Между тем, ответчик, переданный истцом Товар по Договорам N 22, 36 оплатил частично, по Договору N 22 на сумму 1 796 533 руб. 96 коп., что подтверждается платежными поручениями от 12.08.2013 N 216, от 26.09.2013 N 741, от 04.02.2014 N 247 (том 1 л.д.94-96); по Договору N 36 на сумму 300 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 26.09.2013 N 770 (том 1 л.д.109).

В целях досудебного урегулирования спора истец направил ответчику претензии от 20.11.2013 N 170, от 19.12.2013 N 189, от 16.01.2014 N 005, в которых просил оплатить, имеющуюся у ответчика задолженность (том 2 л.д.4-13).

Ответчик претензии получил, что подтверждается копиями почтовых уведомлений, имеющихся в материалах дела, однако требование истца не исполнил, мотивированный ответ на претензии не направил.

Кроме того, 22.02.2013 между ООО "РЕМСТАНКОМАШ" (Арендодатель) и ООО "Обьнефтеремонт" (Арендатор) заключен договор аренды движимого имущества N 18Р-13 (далее - Договор N 18) (том 1 л.д.128-132).

В соответствии с пунктом 1.1. Договора N 18 Арендодатель обязуется предоставить за плату во временное владение и пользование Арендатору движимое имущество.

Договор вступает в силу с момента подписания и действует до 31.12.2013, а в части расчетов - до полного их исполнения, распространяет свое действие на правоотношения сторон, возникшие с 01.01.2013 (пункт 2.1. Договора N 18).

Размер арендной платы согласован сторонами в пункте 4.1. Договора N 18 и составляет 17 416 800 руб.

Истец выполнил свои обязательства по Договору N 18, предоставив ответчику во владение движимое имущество, что подтверждается актами передачи имущества в аренду от 28.01.2013 и от 22.02.2013 (том 1 л.д.133-134).

Однако, как следует из материалов дела, ответчик не вносил арендную плату по Договору N 18.

С целью претензионного порядка урегулирования спора, истцом была направлена в адрес ответчика претензия от 20.11.2013 N 168 с требованием о взыскании задолженности в размере 1 022 223 руб. (рассчитанной по состоянию на 20.11.2013) (том 2 л.д.1-3).

Ответчик получил претензию 02.12.2013, о чём свидетельствует копия уведомления о вручении почтового отправления (том 2 л.д.3), однако требование истца не исполнил, мотивированный ответ на претензию не направил.

Ненадлежащее исполнение ответчиком принятых на себя обязательств послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

03.06.2014 Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры принято решение, которое обжаловано ответчиком в апелляционном порядке.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.

Исходя из анализа сложившихся между сторонами правоотношений, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что они являются обязательствами поставки и подлежат регулированию нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о поставке и купле-продаже, общими положениями ГК РФ об обязательствах.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности.

В пункте 1 статьи 516 ГК РФ указано, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Как было выше сказано, ответчик задолженность за поставленный товар оплатил частично.

В апелляционной жалобе ООО "Обьнефтеремонт" ссылается на то, что товар по товарным накладным им не принимался, поскольку товарные накладные и счета-фактуры подписаны неуполномоченными лицами.

Доводы подателя жалобы апелляционным судом отклоняются, в связи со следующим.

По правилам статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (пункт 1 статьи 71 АПК РФ).

Как было выше сказано, в качестве доказательства поставки товара истцом представлены в материалы дела товарные накладные: N 35 от 05.02.2013, N 79 от 14.03.2013, N 104 от 10.04.2013, N 105 от 10.04.2013, N 114 от 22.04.2013, N 174 от 07.06.2013, N 210 от 11.07.2013, N 223 от 25.07.2013, N 250 от 07.08.2013, N 271 от 23.08.2013, N 292 от 06.09.2013 и N 316 от 04.10.2013 по Договору N 22 на общую сумму 2 836 961 руб. 90 коп.; N 160/1 от 03.06.2013 по Договору N 36 на сумму 1 121 000 руб.; N 141 от 24.05.2013, N 171 от 07.06.2013, N 172 от 07.06.2013, N189 от 26.06.2013 и N 330 от 04.10.2013 по Договору N 44 на общую сумму 8 378 000 руб., а также счета-фактуры к указанным выше товарным накладным на общую сумму 12 335 961 руб. 90 коп.

Ответчик, переданный истцом Товар по Договорам N 22, 36 оплатил частично, по Договору N 22 на сумму 1 796 533 руб. 96 коп., что подтверждается платежными поручениями от 12.08.2013 N 216, от 26.09.2013 N 741, от 04.02.2014 N 247; по Договору N 36 на сумму 300 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 26.09.2013 N 770, в связи с чем у него образовалась задолженность в сумме 10 239 427 руб. 94 коп.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

В силу части 2 статьи 9 указанного выше закона, обязательными реквизитами первичного учетного документа являются:

1) наименование документа;

2) дата составления документа;

3) наименование экономического субъекта, составившего документ;

4) содержание факта хозяйственной жизни;

5) величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения;

6) наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за правильность ее оформления, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за правильность оформления свершившегося события;

7) подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

Как следует из части 3 статьи 9 названного закона, первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания.

Как указано в Указаниях по применению и заполнению форм первичной учетной документации по учету торговых операций (общих), утвержденных Постановлением Госкомстата России N 132 от 25.12.1998 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций", товарная накладная (форма N ТОРГ-12) применяется для оформления продажи (отпуска) товарно-материальных ценностей сторонней организации. Составляется в двух экземплярах. Первый экземпляр остается в организации, сдающей товарно-материальные ценности, и является основанием для их списания. Второй экземпляр передается сторонней организации и является основанием для оприходования этих ценностей.

Доказательствами подтверждения передачи товарно-материальных ценностей согласно Положению по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденному приказом Минфина Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

Поставка товара осуществляется путем его отгрузки в адрес грузополучателя.

Из приложений к Договорам N 22, 36, 44 следует, что Покупатель (грузополучатель) находится по адресу: 628606, ХМАО - Югра, г. Нижневартовск, Юго-Западный промышленный узел, панель 25, ул. 2П-2, дом 44, строение 5 (том 1 л.д.56-57, 104, 117).

Из представленных документов, а именно из товарных накладных и счетов-фактур, усматривается грузоотправитель (истец), грузополучатель (ответчик), адрес грузополучателя (место доставки - 628606, ХМАО - Югра, г. Нижневартовск, Юго-Западный промышленный узел, панель 25, ул. 2П-2, дом 44, строение 5), наименование, количество, стоимость товара, лицо его получившее, его подпись, печать организации и другие необходимые сведения.

Согласно товарным накладным груз получала заведующая складом Питаева М.А. и Гурева С.В., а также на товарных накладных имеется печать организации.

Доказательств того, что указанные лица не имеют отношения к ООО "Обьнефтеремонт", и что Товар получил кто-то другой, в материалах дела не имеется.

Учитывая изложенное, товар поставлен по адресу, согласованному сторонами в договоре.

Таким образом, товарные накладные являются оформленными надлежащим образом и свидетельствуют о поставке товара ответчику.

Ответчик считает, что истец не доказал факт поставки товара, поскольку в решении суда не указано кем и когда, указанные документы подписаны, а также не проверены их полномочия.

Между тем, как указано ранее, спорные товарные накладные содержат оттиск печати ответчика и подпись лиц, принявших и получивших товар, с расшифровкой фамилии.

Ходатайств о фальсификации доказательств ответчиком не заявлялось, ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции. Доказательств того, что печать, имеющаяся на товарных накладных, не принадлежит ответчику, в материалы дела не представлено. О том, что заведующая складом Питаева М.А. и Гурева С.В. не являются работниками ответчика, также не заявлялось.

В силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

В соответствии с пунктом 11 Инструкции Минфина СССР от 14.01.1967 N 17 "О порядке выдачи доверенностей на получение товарно-материальных ценностей и отпуска их по доверенности" при централизованном завозе и доставке товаров и материалов предприятиям, торговым и другим организациям отпуск товаров и материалов поставщиками (предприятиями, оптовыми организациями и т.п.) может осуществляться без доверенности. В этих случаях получатель товаров (материалов) обязан сообщить поставщикам образец печати (штампа), которой материально ответственное лицо, получившее завезенный товар (материал), скрепляет на экземпляре сопроводительного документа (накладной, счете и т.п.), остающегося у поставщика, свою подпись о получении названных ценностей.

При таких обстоятельствах, суд считает, что у истца не имелось оснований сомневаться в наличии полномочий у вышеуказанных лиц на получение продукции по вышеуказанным товарным накладным, поскольку их полномочия явствовали из обстановки, прежде всего из факта владения печатью организации.

Принимая во внимание вышеизложенное, учитывая, что факт передачи товара материалами дела подтверждается, доказательства уплаты долга в судебное заседание не представлены, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца о взыскании с ответчика задолженности в сумме 10 239 427 руб. 94 коп.

Как следует из материалов дела, истец также просил взыскать основную задолженность по Договору N 18 в размере 1 451 400 руб. за период с 01.11.2013 по 31.01.2014.

Как верно указал суд первой инстанции, доказательства внесения ответчиком арендной платы по Договору N 18 в полном объеме в материалах дела отсутствуют, в связи с чем задолженность по арендной плате по Договору составила 1 451 400 руб., размер задолженности в заявленном к взысканию размере подтверждается представленными в материалы дела подписанными представителями сторон без каких-либо замечаний актами, также истцом были выставлены на оплату счета-фактуры на сумму 1 451 400 руб.

Согласно части 2 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, если это предусмотрено федеральным законом или договором.

Под досудебным порядком урегулирования споров понимается закрепление в договоре или законе условий о направлении претензии или иного письменного уведомления одной из спорящих сторон другой стороне, а также установление сроков для ответа и других условий, позволяющих разрешить спор без обращения в судебные инстанции.

Претензионный порядок урегулирования спора можно признать установленным только в случае, если в договоре определены конкретные требования к форме претензии, а также к порядку и срокам ее предъявления и рассмотрения. Иной досудебный порядок можно признать установленным, если договор содержит четкую запись об установлении такого порядка.

В соответствии с пунктом 9.2. Договора N 18 установлено, что все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего договора или в связи с ним будут решаться сторонами путем переговоров. Досудебный претензионный порядок разрешения споров обязателен. Срок рассмотрения претензии - 30 календарных дней с момента получения.

Таким образом, из буквального толкования приведенного положения Договора N 18 следует, что стороны установили претензионный досудебный порядок урегулирования споров.

Как было выше сказано, с целью претензионного порядка урегулирования спора, истцом была направлена в адрес ответчика претензия от 20.11.2013 N 168 с требованием о взыскании задолженности в размере 1 022 223 руб. (то есть рассчитанной по состоянию на 20.11.2013).

В заявленных исковых требованиях истец просил взыскать арендную плату в сумме 1 451 400 руб. за период с 01.11.2013 по 31.01.2014.

Следовательно, как верно установил суд первой инстанции, претензионный порядок, предусмотренный Договором N 18, истцом не соблюден.

Как следует из части 2 статьи 148 АПК РФ, арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, если это предусмотрено федеральным законом или договором.

Следовательно, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции в том, что исковое заявление в части взыскания задолженности в сумме 1 451 400 руб. по Договору N 18 подлежит оставлению без рассмотрения.

Эти выводы суда первой инстанции не являются предметом апелляционного обжалования (часть 5 статьи 268 АПК РФ).

Оснований для отмены решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 03.06.2014 по делу N А75-2366/2014 суд апелляционной инстанции не усматривает.

Решение принято при правильном применении норм материального и процессуального права, отмене или изменению не подлежит.

Апелляционная жалоба ООО "Обьнефтеремонт" удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Обьнефтеремонт" оставить без удовлетворения, решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 03.06.2014 по делу N А75-2366/2014 - без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Шиндлер

Судьи

А.Н. Лотов О.А. Сидоренко