Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2014 г. N 13АП-20684/14

г. Санкт-Петербург

10 ноября 2014 г.

Дело N А56-74836/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 ноября 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.

судей Мельниковой Н.А., Слобожаниной В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.,

при участии:

от истца: Слончак В.И., доверенность от 13.11.2013,

от ответчика: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20684/2014, 13АП-20686/2014) Звиедриса Андрея и общества с ограниченной ответственностью "РМ-стил"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2014 по делу N А56-74836/2013 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое

по иску Звиедриса Андрея

к обществу с ограниченной ответственностью "РМ-стил" об обязании предоставить копии документов,

установил:

Звиедрис Андрей (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью "РМ-стил" (далее - Общество, ответчик) предоставить заверенные генеральным директором общества копии документов.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2014 исковые требования удовлетворены частично - суд обязал ответчика предоставить истцу следующие документы:

1. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "РМ-стил" (Устав и Учредительный договор в последних редакциях, а также все предыдущие редакции, начиная с 01.01.2011 года).

2. Все протоколы Общего Собрания участников общества с ограниченной ответственностью "РМ-стил" за весь период деятельности (Решения единственного Учредителя).

3. Свидетельство о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью "РМ-стил".

4. Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе общества с ограниченной ответственностью "РМ-стил".

5. Положение о Совете Директоров общества с ограниченной ответственностью "РМ-стил" в последней редакции, а также все предыдущие редакции, начиная с 01.01.2011 года на дату представления.

6. Все решения Совета Директоров общества с ограниченной ответственностью "РМ-стил", начиная с 01.01.2011 года до даты представления.

7. Бухгалтерскую отчетность общества с ограниченной ответственностью "РМ-стил" за 2012 год, 2013 а также за 1 и 2 квартал 2014 года, в том числе:

- бухгалтерский баланс (форма N 1) с расшифровками всех статей;

- отчет о прибылях и убытках (форма N 2);

- отчет об изменениях капитала (форма N 3);

- отчет о движениях денежных средств (форма N 4);

- приложения к бухгалтерскому балансу (форма N 5);

- отчет о целевом использовании полученных средств (форма N 6);

- пояснительную записки;

- бухгалтерскую справку о размере чистых активов общества на 2011, 2012, 2013 г.г., на 1 и 2 кварталы 2014 года.

8. Положение об учетной политике общества с ограниченной ответственностью РМ-стил" по состоянию на дату предоставления года, а также все редакции учетной политики общества, начиная с 01.01.2011 года.

9. Расшифровки баланса за 1 и 2 кварталы 2014 года:

- нематериальные активы;

- основные средства по категориям (здания, земля, машины, оборудование, транспорт, прочее) с указание первоначальной стоимости, срока полезного использования, начисленной амортизации, остаточной стоимости;

- информация о запасах (готовая продукция и сырье - расшифровки на дату представления, с указанием номенклатуры, количества, рыночной стоимости);

- дебиторская задолженность (расшифровки по дебиторам, срок возникновения задолженности, сумма, дата погашения задолженности, основание для возникновения задолженности), отдельно расшифровку по просроченной дебиторской задолженности;

- кредиторская задолженность (расшифровки по кредиторам, срок возникновения задолженности, сумма, дата погашения задолженности, основания для возникновения задолженности), отдельно расшифровку по просроченной кредиторской задолженности.

10. Штатное расписание общества с ограниченной ответственностью "РМ-стил" по состоянию на 01.03.2011, 01.04.2011, 01.01.2012 года, на 01.01.2013 года, а также по состоянию на 01.04.2013 года и на дату предоставления.

11. Документы о праве собственности или ином вещном праве на любое принадлежащее общества с ограниченной ответственностью "РМ-стил" недвижимое имущество, действующие договоры аренды недвижимого имущества, договоры или иные сделки связанные с приобретением или отчуждением недвижимого имущества обществом, заключенные обществом.

12. Информацию об аффилированных лицах общества с ограниченной ответственностью "РМ-стил" и всех сделках, заключенных обществом с аффилированными лицами, а также документы об одобрении таких сделок.

13. Трудовой договор с действующим генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "РМ-стил" и действующим главным бухгалтером общества с ограниченной ответственностью "РМ-стил".

14. Трудовые договоры с работниками общества с ограниченной ответственностью "РМ-стил" с оплатой труда более 100 тысяч рублей в месяц за 2012 год, 2013 год, а также за период с 01.01.2014 на дату представления, копии всех приказов в отношении данных лиц, а также состояние взаиморасчетов с указанными лицами, в том числе по подотчетным суммам. Должностные инструкции или иные внутренние документы общества, регулирующие трудовые обязанности указанных лиц.

15. Копии о лицензии, торговых знаков и иных объектов интеллектуальной собственности.

16. Копии ценных бумаг (векселя, облигации) эмитированные общества с ограниченной ответственностью "РМ-стил".

Не согласившись с выводами суда, истец и ответчик обжаловали решение от 17.07.2014 в апелляционном порядке.

Истец в апелляционной жалобе, ссылаясь на положения "Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения", утвержденного Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558 (далее - Перечень), полагает, что истребуемые документы предусмотрены названным Перечнем, Общество обязано предоставлять их своим участникам, в связи с чем просит исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В свою очередь ответчик полагает, что обжалуемый судебный акт надлежит изменить в части обязания Общества предоставить истцу бухгалтерскую отчетность общества с ограниченной ответственностью "РМ-стил" за 1 и 2 квартал 2014 года, а также расшифровки баланса за 1 и 2 кварталы 2014 года.

Стороны отзывы на апелляционные жалобы не представили.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направил, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "РМ-стил" было создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 03.06.2005.

Истец является участником Общества, владеющем долей в размере 20% от уставного капитала.

В связи с тем, что ответчик оставил без удовлетворения запрос истца о предоставлении заверенных копий истребуемых документов, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Истец заявил требования об обязании Общества предоставить следующие документы:

1. Учредительные документы общества (Устав и Учредительный договор в последних редакциях, а также все предыдущие редакции, начиная с 01.01.2011 года).

2. Все протоколы Общего Собрания участников общества за весь период деятельности (Решения единственного Учредителя), а также документы, свидетельствующие о соблюдении порядка созыва Общего Собрания в случае, если на каком-либо из них присутствовали не все участники общества.

3. Свидетельство о государственной регистрации общества.

4. Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе общества.

5. Положение о Совете Директоров общества в последней редакции, а также все предыдущие редакции, начиная с 01.01.2011 года на дату представления.

6. Все решения Совета Директоров общества, начиная с 01.01.2011 года до даты представления, а также документы о соблюдении порядка созыва Собрания Директоров в случае, если на каком-либо из них не присутствовал один или более членов Совета Директоров общества.

7. Бухгалтерская отчетность общества за 2012 год, 2013 а также за 1 и 2 квартал 2014 года, в том числе:

a) бухгалтерский баланс (форма N 1) с расшифровками всех статей;

b) отчет о прибылях и убытках (форма N 2);

c) отчет об изменениях капитала (форма N 3);

d) отчет о движениях денежных средств (форма N 4);

e) приложения к бухгалтерскому балансу (форма N 5);

f) отчет о целевом использовании полученных средств (форма N 6);

g) пояснительную записки;

h) бухгалтерскую справку о размере чистых активов общества на 2011, 2012, 2013 г.г., на 1 и 2 кварталы 2014 года.

8. Аудиторское заключение по итогам деятельности общества за 2012 и 2013 гг.

9. Положение об учетной политике общества по состоянию на дату предоставления года, а также все редакции учетной политики общества, начиная с 01.01.2011 года.

10. Расшифровки баланса за 1 и 2 кварталы 2014 года:

a) нематериальные активы;

b) основные средства по категориям (здания, земля, машины, оборудование, транспорт, прочее) с указание первоначальной стоимости, срока полезного использования, начисленной амортизации, остаточной стоимости;

c) информация о запасах (готовая продукция и сырье - расшифровки на дату представления, с указанием номенклатуры, количества, рыночной стоимости);

d) дебиторская задолженность (расшифровки по дебиторам, срок возникновения задолженности, сумма, дата погашения задолженности, основание для возникновения задолженности), отдельно расшифровку по просроченной дебиторской задолженности;

e) кредиторская задолженность (расшифровки по кредиторам, срок возникновения задолженности, сумма, дата погашения задолженности, основания для возникновения задолженности), отдельно расшифровку по просроченной кредиторской задолженности.

11. Все заявки в банк на выдачу кредита (на использование средств с возобновляемых кредитных линий или овердрафтов) по всем действующим кредитным договорам, в том числе договорам возобновляемых кредитных линий, овердрафтов и т.п. за весь период с 01.01.2012 года на дату представления.

12. Штатное расписание общества по состоянию на 01.03.2011, 01.04.2011, 01.01.2012 года, на 01.01.2013 года, а также по состоянию на 01.04.2013 года и на дату предоставления.

13. Выписки по всем расчетным счетам общества, открытым в кредитных учреждениях (банках) с отметкой соответствующего банка, за 2011, 2012, 2013 г.г., а также с 01.01.2014 и на дату предоставления.

14. Документы о праве собственности или ином вещном праве на любое принадлежащее обществу недвижимое имущество, действующие договоры аренды недвижимого имущества, договоры или иные сделки связанные с приобретением или отчуждением недвижимого имущества обществом, заключенные обществом, в том числе непрошедшие государственную регистрацию в установленном законом порядке.

15. Документы о рыночной оценке недвижимого имущества общества, а также о рыночной оценке оборудования, машин и механизмов, запасов общества на 2011 год, а также на последнюю дату ее проведения.

16. Информацию об аффилированных лицах общества и всех сделках, заключенных обществом с аффилированными лицами, а также документы об одобрении таких сделок.

17. Кроме документов, указанных в п. 14, гражданско-правовые договоры общества по займам и кредитам, договоры переуступки прав требования, договоры оказания услуг, договоры залога, поручительства, договоры комиссии или агентские договоры), заключенные обществом в период с 01.01.2011 года на дату предоставления, а также все приложения и изменения к ним, а таюке документы, свидетельствующие об исполнении данных договоров (акты приемо-передачи, отчеты и тд).

18. В случае если договоры, указанные в п.п. 14 и 17 соответствуют признакам крупной сделки в соответствии со ст. 46 ФЗ "Об ООО", бухгалтерскую справку о стоимости имущества общества, определенной на основании бухгалтерской отчетности за последний период, предшествовавший заключению такой сделки.

19. Бухгалтерскую справку о начисленных и уплаченных в 2011-2013 гг. Обществом налогов и сборов с указанием налогооблагаемой базы, суммы налога и действующей ставки. Справку из налогового органа о состоянии задолженности общества по налогам и сборам по состоянию на дату представления.

20. Трудовой договор с действующим генеральным директором общества и действующим главным бухгалтером общества.

21. Трудовые договоры с работниками общества с оплатой труда более 100 тысяч рублей в месяц за 2012 год, 2013 год, а также за период с 01.01.2014 на дату представления, копии всех приказов в отношении данных лиц, а также состояние взаиморасчетов с указанными лицами, в том числе по подотчетным суммам. Должностные инструкции или иные внутренние документы общества, регулирующие трудовые обязанности указанных лиц. Бухгалтерскую справку о начисленных указанным лицам суммах заработной платы, премии, а также суммы начисленных на такие выплаты налогов за указанные периоды.

22. Информацию (копии) о лицензиях, торговых знаках и иных объектах интеллектуальной собственности (с указанием даты регистрации или получения, срока действия, а по торговым знакам или брендам - указать продукцию, которая используется под этими знаками, а также территорию использования).

23. Ценные бумаги общества (векселя, облигации) эмитированные обществом (справку о выданных векселях с указанием даты эмиссии, в чью пользу эмитирована ценная бумага, сумма и дата предъявления требования к обществу по ценной бумаге), а также ценные бумаги иных лиц, имеющиеся у общества, по которым общество вправе предъявить взыскание к третьим лицам по состоянию на дату предоставления.

24. Выписку по всем счетам в банках дочернего зависимого общества ООО "Торговая компания РМ-стил" и SIA RM STEEL EUROPE (зарегистрированное в Латвии), заверенную банком за период с 01.01.2012 года на дату представления.

25. Все решения общества, как участника в отношении дочерних зависимых обществ ООО "Торговая компания РМ-стил" и SIA RM STEEL EUROPE (зарегистрированное в Латвии).

26. Бухгалтерскую отчетность дочерних зависимых обществ ООО "Торговая компания РМ-стил" и SIA RM STEEL EUROPE, за 2012, 2013, и 1 и 2 кварталы 2014 года, в том числе балансы, отчеты о прибыли и убытках, отчеты о движении денежных средств, с расшифровками всех статей по каждому отчету, а также справки о стоимости чистых активов за 2012, 2013 гг., и за 1 и 2 кварталы 2014 года.

Суд первой инстанции признал требования истца подлежащими частичному удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Согласно статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 8 и статье 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") участникам общества с ограниченной ответственностью предоставлено право получать информацию о его деятельности, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно части 4 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Судом первой инстанции установлен и подтвержден материалами дела факт обращения истца с требованием о предоставлении информации (документации). Между тем, испрашиваемые копии документов предоставлены истцу не были. Доказательств предоставления истцу истребуемых документов на момент вынесения решения ответчиком не представлено.

Согласно пункту 1 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Из абз. 3 п. 1 ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участник вправе требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. Участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, с учетом положений вышеуказанных норм, суд пришел к правильному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции отклоняет апелляционный довод ответчика, поскольку судом первой инстанции ему дана надлежащая оценка, оснований для переоценки выводов суда относительно указанного вопроса апелляционный суд не усматривает.

Доводы, приведенные истцом в обоснование апелляционной жалобы, также не принимаются апелляционным судом.

Так, апелляционные доводы истца основаны на необходимости при определении перечня документов, которые Общество обязано хранить и, как следствие, представлять своим участникам, применения положений "Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения", утвержденного Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558.

При этом истец также ссылается на пункт 16 Информационного письма Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", в котором содержится указание на то, что дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558.

Между тем, как следует из буквального толкования названного пункта Информационного письма Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, разъяснения, данные в нем, касаются требований акционеров, а не участников обществ с ограниченной ответственностью. В связи с чем суд апелляционной инстанции полагает, что в рассматриваемом случае, определяя перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию участника, суд первой инстанции не должен был руководствоваться названным Перечнем.

Более того суд апелляционной инстанции отмечает, что согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Решение ВАС РФ от 06.09.2011 N 7889/11, Приказ Минкультуры России от 25.08.2010 N 558, утверждающий "Перечень типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения", не прошел процедуру обязательного официального опубликования. В силу прямых указаний Конституции Российской Федерации, иных актов, определяющих порядок опубликования и вступления в силу нормативных правовых актов и юридические последствия его несоблюдения, оспариваемый нормативный правовой акт федерального органа исполнительной власти - Приказ Минкультуры, не опубликованный в установленном порядке - не влечет правовых последствий, как не вступивший в силу, и не подлежит применению в полном объеме с момента его издания.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам оставлены за их подателями в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

В то же время суд апелляционной инстанции усматривает основания для изменения резолютивной части обжалуемого решения, поскольку, удовлетворив частично исковые требования, суд первой инстанции не указал в резолютивной части на отказ в удовлетворении остальной части заявленных требований.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2014А56-74836/2013 изменить, дополнив резолютивную часть фразой:

"В остальной части иска отказать".

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

Н.А. Мельникова В.Б. Слобожанина