Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2014 г. N 10АП-8401/14

г. Москва

12 ноября 2014 г.

Дело N А41-56526/13

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 ноября 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Черниковой Е.В.,

судей Быкова В.П., Ивановой Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Лариной К..Л.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "МАКСИМА" (ИНН: 3666157313; ОГРН: 1093668007146) - Суржик А.Н., представитель по доверенности от 20.06.2014,

от общества с ограниченной ответственностью "ИМС" (ИНН: 5031072460; ОГРН: 1075031002298) - Изотова Ю.Ю., представитель по доверенности от 10.10.2014 N 23,

от общества с ограниченной ответственностью "ЕВРОКАР" (ИНН: 3662052006; ОГРН: 1033600070020): представители не явились, извещено,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МАКСИМА" на решение Арбитражного суда Московской области от 29 мая 2014 года по делу N А41-56526/13, принятое судьей Хазовым О.Э., по иску общества с ограниченной ответственностью "МАКСИМА" к обществу с ограниченной ответственностью "ИМС" при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "ЕВРОКАР" о взыскании задолженности,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "ИМС" к обществу с ограниченной ответственностью "МАКСИМА" о признании договора недействительным в силу ничтожности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "МАКСИМА" (далее - ООО "МАКСИМА") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ИМС" (далее - ООО "ИМС") о взыскании задолженности по договору поставки N GW/09-01- 13/12 от 09.01.2013 в сумме 3 918 500 руб. с отнесением на ответчика судебных расходов по оплате госпошлины.

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.02.2014 к участию в рассмотрении дела N А41-56526/13 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ЕВРОКАР" (далее - ООО "ЕВРОКАР").

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.03.2014 для совместного рассмотрения с первоначальным иском к производству в рамках настоящего дела принято встречное исковое заявление ООО "ИМС" о признании недействительным в силу ничтожности договора уступки прав требования от 01.10.2013, заключенного между ООО "ЕВРОКАР" и ООО "МАКСИМА".

Решением Арбитражного суда Московской области от 29.05.2014 по делу N А41-56526/13 исковые требования ООО "МАКСИМА" оставлены без удовлетворения, встречные исковые требования ООО "ИМС" удовлетворены.

Не согласившись с указанным решением суда, ООО "МАКСИМА" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО "МАКСИМА" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции по настоящему делу отменить и принять новый судебный акт.

Представитель ООО "ИМС" против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители ООО "ЕВРОКАР" в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в их отсутствие.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 09.01.2013 между ООО "ИМС" (поставщик) и ООО "ЕВРОКАР" (покупатель) был заключен договор поставки N GW/09-01-13/12, в соответствии с условиями которого поставщик обязался передать в собственность покупателя автомобили (товар), а покупатель - принять данный товар и уплатить за него указанную в договоре цену (т. 1 л.д. 7 - 12).

В пункте 3.1 указанного договора стороны согласовали, что оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика с указанием в основании платежа "оплата по счету", а также соответствующих номера и даты счета.

Оплата товара производится следующим образом:

- первый авансовый платеж в размере 10% от общей стоимости заказа производится в подтверждение заказа;

- окончательная оплата оставшихся 90% от общей стоимости заказа производится в момент появления контрольной точки "сборка" в системе INCADEA NAVISION.

Оплата товара должна быть произведена покупателем по счетам, выставленным поставщиком в течение 3-х банковских дней со дня выставления счета покупателю (п. 3.3 договора поставки).

В силу положений пункта 5.1 договора, максимальный срок поставки товара составляет 90 дней с момента оплаты первого авансового платежа в размере 10% от общей стоимости заказа.

Местом поставки товара сторонами определен склад поставщика, расположенный по адресу: Московская область, Раменский район, Ново- Харитоново (п.4.1 договора поставки).

При этом, покупатель обязался принять и вывезти товар в течение 5-ти календарных дней с момента уведомления о поступлении товара на склад по адресу, указанном у в п. 4.1. договора (п. 4.2 договора поставки).

В соответствии с п. 4.7 договора поставки, переход права собственности на товар и риск случайной гибели переходят к покупателю с момента принятии товара покупателем. Товар считается принятым с момента подписания накладной и акта приема-передачи. С указанного момента поставщик считается выполнившим свои обязательства по передаче товара.

В последующем, 01.10.2013 между ООО "ЕВРОКАР" (первоначальный кредитор) и ООО "МАКСИМА" был заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с условиями которого первоначальный кредитор уступил новому кредитору право требования по договору поставки N GW/09-01-13/12 от 09.01.2013 (т. 1 л.д. 46).

Как усматривается из материалов дела и было установлено судом первой инстанции, во исполнение положений договора, ООО "ЕВРОКАР" перечислило на расчетный счет ООО "ИМС" денежные средства в сумме 4 976 365 руб. на основании выставленных последним счетов, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями (т. 1 л.д. 13 - 41).

Обращаясь в Арбитражный суд Московской области с настоящим иском, ООО "МАКСИМА" указало, что ООО "ИМС" обязанность по поставке предусмотренного договором N GW/09-01- 13/12 от 09.01.2013 товара исполнило ненадлежащим образом, вследствие чего у последнего образовалась задолженность в сумме 3 918 500 руб., представляющей собой стоимость недопоставленного товара.

С целью соблюдения досудебного порядка урегулирования настоящего спора, ООО "МАКСИМА", как новый кредитор по договору поставки N GW/09-01- 13/12 от 09.01.2013, направило в адрес ООО "ИМС" письмо исх. N 4 от 21.10.2013 с требованием возврата вышеуказанной стоимости недопоставленного товара (т. 1 л.д. 48).

Поскольку в добровольном порядке ООО "ИМС" данное требование не исполнило, ООО "МАКСИМА" обратилось в суд с исковым заявлением по настоящему иску.

Возражая против удовлетворения первоначального иска, ООО "ИМС" заявило в рамках настоящего дела встречные исковые требования, в обоснование которых указало, что договор уступки права требования от 01.10.2013, заключенный между ООО "ЕВРОКАР" и ООО "МАКСИМА", является недействительной сделкой в силу ее ничтожности, поскольку была совершена с целью прикрытия другой сделки, а именно - сделки дарения.

Отказывая в удовлетворении заявленных ООО "МАКСИМА" исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из недоказанности материалами дела ненадлежащего исполнения ООО "ИМС" принятых на себя по договору N GW/09-01- 13/12 от 09.01.2013 обязательств по поставке согласованного сторонами товара.

Удовлетворяя заявленные ООО "ИМС" встречные исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из доказанности материалами дела наличия намерения сторон при заключении договора уступки права требования от 01.10.2013 осуществить безвозмездную передачу права, в силу чего договор был признан судом недействительным.

Обжалуя решение арбитражного суда первой инстанции, ООО "МАКСИМА" ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств по настоящему делу, ввиду чего были необоснованно удовлетворены встречные исковые требования, а первоначальный иск - оставлен без удовлетворения.

Оценив содержащиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом доводов заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Исходя из предмета, договор N GW/09-01-13/12 от 09.01.2013 по своей правовой природе является договором поставки, ввиду чего спорные правоотношения сторон подлежат регулированию общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) об обязательствах (статьи 309 - 328) и специальными нормами, содержащимися в параграфах 1 и 3 главы 30 ГК РФ (статьи 454-491, 506-524).

Статьей 506 ГК РФ установлено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 509 ГК РФ, поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

При этом, в силу положений статьи 457 ГК РФ и пункта 3 статьи 487 ГК РФ, в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В соответствии с положениями ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Из материалов дела усматривается, что, во исполнение условий договора N GW/09-01-13/12 от 09.01.2013, ООО "ИМС" на основании товарных накладных N 312 от 07.02.2013, N 1196 от 30.04.2013, N 891 от 04.04.2013 передало представителю первоначального кредитора - ООО "ЕВРОКАР" - товар (автомобили) общей стоимостью 5 635 265 руб. (т. 1 л.д. 184 - 194).

Указанные товарные накладные подписаны обеими сторонами и скреплены печатями соответствующих организаций при отсутствии каких-либо возражений.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то обстоятельство, что поставка по указанным товарным накладным была осуществлена во исполнение условий иного договора, а не договора N GW/09-01-13/12 от 09.01.2013, отклоняется арбитражным апелляционным судом как необоснованная документально.

При указанных обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд полагает недоказанным обстоятельство недопоставки ООО "ИМС" согласованного в спорном договоре товара, ввиду чего суд первой инстанции обоснованно оставил без удовлетворения заявленные ООО "МАКСИМА" исковые требования.

В отношении встречных исковых требований ООО "ИМС" о признании недействительным в силу ничтожности договора уступки права требования от 01.10.2013 арбитражный апелляционный суд полагает следующее.

Порядок осуществления перемены лиц в обязательстве установлен в главе 24 ГК РФ, в соответствии с положениями п.1 ст.382 которой право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 ГК РФ установлено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Как усматривается из материалов дела и не оспаривается сторонами, 01.10.2013 между ООО "ЕВРОКАР" (цедент) и ООО "МАКСИМА" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с условиями которого цедент уступил цессионарию право требования по договору поставки N GW/09-01-13/12 от 09.01.2013 (т. 1 л.д. 130).

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ, договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В соответствии с п. 2 ст. 423 ГК РФ, безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.

При этом, в пункте 1 статьи 575 ГК РФ установлен запрет на дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования), а само по себе отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования), а также несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) не являются основаниями для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В силу пункта 2 статьи 572 ГК РФ, обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

В пункте 2.1 спорного договора цессии стороны согласовали, что уступка прав требования является возмездной.

Между тем, в п.2.2 указанного договора стороны согласовали, что в счет оплаты по настоящему договору цессионарий обязуется оказать услуги по взысканию в Арбитражном суде Московской области задолженности ООО "ИМС", а также оказать юридические услуги согласно договора оказания услуг N 35 от 01.10.2013 (т. 1 л.д. 145 - 147).

Исходя из системного анализа совокупности представленных в материалы дела доказательств, арбитражный апелляционный суд полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что экономическая выгода для ООО "ЕВРОКАР" как цедента при осуществлении спорной уступки прав отсутствует, равно как и отсутствует встречное возмездное предоставление, поскольку право требования задолженности с ООО "ИМС" было выкуплено и перешло к ООО "МАКСИМА".

При этом, как обоснованно указал суд первой инстанции, заключенный между ООО "ЕВРОКАР" и ООО "МАКСИМА" договор на оказание услуг N 35 от 01.10.2013 является самостоятельной сделкой, исполнение которой сторонами не соотносится с обязательствами по спорному договору уступки права требования, поскольку обязанности по оплате в рамках данного договора возлагаются на ООО "ЕВРОКАР", следовательно, экономическая выгода по договору уступки также отсутствует.

В силу указанных обстоятельств, арбитражный апелляционный суд полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что заявленные ООО "ИМС" встречные исковые требования подлежат удовлетворению.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы апелляционной жалобы не обоснованы и подлежат отклонению.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 29 мая 2014 года по делу N А41-56526/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Черникова

Судьи

В.П. Быков Л.Н. Иванова