город Омск |
|
05 ноября 2014 г. |
Дело N А75-1374/2014 |
Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 05 ноября 2014 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Грязниковой А.С.,
судей Кудриной Е.Н., Солодкевич Ю.М.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Миковой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-10461/2014) Галимова Марса Асхатовича на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 15.08.2014 по делу N А75-1374/2014 (судья Подгурская Н.И.) по иску Галимова Марса Асхатовича к обществу с ограниченной ответственностью "Сделки с имуществом" (ОГРН 1078603005920, ИНН 860301001) и индивидуальному предпринимателю Огородникову Вадиму Васильевичу (ОГРНИП 308860308600123, ИНН 860306014804) о признании недействительным дополнительного соглашения N 4 от 01.04.2010 к договору купли-продажи недвижимости N 4 от 03.06.2008,
при участии в судебном заседании представителей:
от Галимова Марса Асхатовича - представитель Лебедев Ю.В. по доверенности серии 86 АА N 1253366 от 14.01.2014 сроком действия на 3 года,
от общества с ограниченной ответственностью "Сделки с имуществом" - Лебедев Ю.В. по доверенности от 25.02.2014 сроком действия до 31.12.2015,
от индивидуального предпринимателя Огородникова Вадима Васильевича - представитель Исакова О.Н. по доверенности N 23АА от 01.07.2014 сроком действия на 1 год,
установил:
Галимова Дарья Марсовна в лице законного представителя Галимова Марса Асхатовича (далее по тексту - Галимова Д.М., Галимов М.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сделки с имуществом" (далее по тексту - ООО "Сделки с имуществом", ответчик) и к индивидуальному предпринимателю Огородникову Вадиму Васильевичу (далее по тексту - предприниматель Огородников В.В., ответчик) о признании дополнительного соглашения N 4 от 01.04.2010 к договору купли-продажи недвижимости N 4 от 03.06.2008 недействительным.
Исковые требования со ссылками на пункты 1, 3, 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статью 153, пункт 1 статьи 166, пункты 1, 3 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) мотивированы тем, что дополнительное соглашение, уменьшающее стоимость отчуждаемого обществом имущества с 10 000 000 руб. до 1 000 000 руб., является для ООО "Сделки с имуществом" крупной сделкой, заключено без согласия единственного участника общества - Галимовой Дарьи Марсовны, направлено на причинение обществу убытков.
Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 15.08.2014 по делу N А75-1374/2014 в удовлетворении искового заявления Галимова М.А. в интересах несовершеннолетнего участника ООО "Сделки с имуществом" Галимовой Д.М. к ООО "Сделки с имуществом" и предпринимателю Огородникову В.В. о признании недействительным дополнительного соглашения N 4 к договору купли-продажи недвижимости N 4 от 01.04.2010 - отказано, в связи с пропуском срока исковой данности на оспаривание сделки.
Возражая против принятого судом решения, Галимов М.А. в апелляционной жалобе просит его отменить полностью, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. При этом истец указывает, что срок исковой давности им не пропущен, так как ООО "Сделки с имуществом" не располагало дополнительным соглашением N 4 от 01.04.2010 к договору купли-продажи недвижимости N 4 от 03.06.2008, в бухгалтерских балансах за период с 2007 по 2010 года не отражена сделка по дополнительному соглашению, поскольку не отражено уменьшение дебиторской задолженности предприниматель Огородникова В.В. с 10 000 000 руб. до 1 000 000 руб., в связи с чем единственный участник ООО "Сделки с имуществом" не мог узнать об уменьшении стоимости отчуждаемого предпринимателю Огородникову В.В. имущества. Отсутствуют сведения об этой сделке и в отчетах арбитражного управляющего ООО "Сделки с имуществом" по результатам процедур наблюдения и конкурсного производства. О заключении между ООО "Сделки с имуществом" и предпринимателем Огородниковым В.В. дополнительного соглашения N4 от 01.04.2010 участник общества узнал лишь после того, как процедура банкротства в отношении ООО "Сделки с имуществом" была прекращена, и была получена выписка из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущества (15.01.2014).
В соответствии с частью 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, дополнительное соглашение N 4 от 01.04.2010 как сделка является крупной для ООО "Сделки с имуществом" и подлежала одобрению, участником общества.
ООО "Сделки с имуществом" и его участнику - Галимовой Д.М. причинен ущерб в виде недополученных 9 000 000 руб., а участник общества не дополучит дивиденды, которые он смог бы получить при получении обществом дохода в 10 000 000 руб. от продажи имущества.
Ответчик в письменном отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель Галимова М.А. и ООО "Сделки с имуществом" поддержал апелляционную жалобу истца по изложенным в ней доводам, просит решение отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представитель ответчика высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу, просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и письменный отзыв на неё, выслушав явившихся представителей сторон, суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность решения суда и считает его подлежащим отмене.
Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц Галимова Д.М. с 27.02.2008 по настоящее время является единственным участником ООО "Сделки с имуществом" (т. 1 л.д. 10-13).
Между ООО "Сделки с имуществом" (продавец) и Огородниковым В.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости N 4 от 03.06.2008, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить недвижимое имущество: двухэтажное нежилое здание - цех монтажных заготовок (Лит. В) инв. N 12211, расположенное по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ, г.Нижневартовск, Западный промышленный узел, Панель 8, ул. Авиаторов, дом 7, строение 3, общей площадью 1 666,4 кв.м, принадлежащее продавцу на праве собственности на основании протокола собрания участников (учредителей) ООО "Сделки с имуществом" N 1 от 05.05.2007 и акта приема-передачи недвижимого имущества в уставной капитал ООО "Сделки с имуществом" от 05.05.2007. Право собственности зарегистрировано Главным управлением ФРС РФ по Тюменской области, ХМАО И ЯНАО 30.07.2007, с выдачей свидетельства о государственной регистрации права собственности серия 72-НК N 625543, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.07.2007 сделана запись регистрации N 86-72-16/029/2007-370.
Здание расположено на земельном участке площадью 2,797 га, предоставленному в бессрочное пользование ОАО "Объсантехмонтаж". Права на земельный участок продавцом не оформлялись.
В соответствии с пунктами 2.1 и 2.2 договора продажная цена здания установлена в размере 10 000 000 руб., в том числе НДС18%, оплата здания покупателем производится в рассрочку. Покупатель обязан оплатить стоимость здания 03.06.2028. Покупатель не имеет права на оплату стоимости здания ранее указанной даты.
Решением участника ООО "Сделки с имуществом" от 03.06.2008 разрешена продажа спорного имущества по цене 10 000 000 руб., при этом указано, что продажная цена изменению не подлежит (т. 2 л.д. 23).
По акту приема-передачи от 04.06.2008 здание передано ООО "Сделки с имуществом" предпринимателю Огородникову В.В.
Указанное имущество передано залог в пользу ООО "Сделки с имуществом" в связи с рассрочкой платежа. О чем внесена соответствующая регистрационная запись
Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 09.07.2008 серии 72 НК N 975450 (т. 1 л.д. 19) на основании договора купли-продажи недвижимости N 4 от 03.06.2008 за Огородниковым В.В. зарегистрировано право собственности на спорное недвижимое имущество, при этом в качестве обременения права указано на ипотеку в пользу ООО "Сделки с имуществом" в связи с рассрочкой платежа.
Доказательств внесения платы по договору N 4 от 03.06.2008 за спорное недвижимое имущество в материалы дела не представлено.
В последующем между ООО "Сделки с имуществом" и предпринимателем Огородниковым В.В. заключено дополнительное соглашение от 01.04.2010, которым пункт 2.1 договора изменен, продажная цена здания установлена в размере 1 000 000 руб. (т. 1 л.д. 18).
При этом единственным участником ООО "Сделки с имуществом" решение об одобрении совершения крупной сделки (заключение дополнительного соглашения от 01.04.2010) не принималось.
Изложенные обстоятельства послужили основанием обращения Галимова М.А. в арбитражный суд с настоящим иском о признании дополнительного соглашения недействительным.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что, поскольку Галимов М.А. является последним генеральным директором ООО "Сделки с имуществом" с августа 2010 года, истец имел полный доступ к информации о деятельности общества в процессе проведения очередных годовых общих собраний участников общества, и мог и должен был знать о совершенной сделке в 2010 году, срок исковой давности по заявленному требованию к моменту подачи иска в суд истек.
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что требования Галимова М.А. являются обоснованными и подлежали удовлетворению, а выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, исходя из следующего.
В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).
В соответствии со статьей 168 ГК РФ (в редакции, подлежащей применению к рассматриваемым правоотношениям) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В качестве оснований признания сделки недействительной Галимов М.А. ссылается на то, что дополнительное соглашение от 01.04.2010 к договору купли-продажи недвижимости N 4 от 03.06.2008 является крупной сделкой, совершенной в отсутствие одобрения на её совершения общим собранием участников ООО "Сделки с имуществом".
В силу пункта 1 статьи 46 Закона обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей в спорный период) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
В силу пункта 5 статьи 46 Закона обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Возражая против удовлетворения исковых требований, предприниматель Огородников В.В. заявил о пропуске Галимовым М.А. срока исковой давности.
В силу пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.
Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об ошибочности выводов суда первой инстанции относительно определения начала течения срока исковой давности по предъявленному требованию.
В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
В порядке пункта 2 статьи 181 ГК РФ течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Применительно к правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности по требованию о признании недействительной крупной сделки должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она обладает признаками крупной сделки.
Согласно абзацу второму пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
В Постановлении от 21.05.2013 N 17137/12 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что дата утверждения годового отчета может считаться моментом, когда участник общества с ограниченной ответственностью должен был узнать о наличии у заключенного этим обществом договора признаков крупной сделки, при условии обсуждения участниками на общем собрании вопроса о заключении такой сделки.
Доказательств того, что на годовых общих собраниях участников общества "Сделки с имуществом" обсуждались вопросы о заключении обществом и предпринимателем Огородниковым В.В. дополнительного соглашения от 01.04.2010, в материалы дела не представлено.
Как следует из материалов дела, в соответствии с главой 26.2 Налогового кодекса Российской Федерации ООО "Сделки с имуществом" применяло упрощенную систему налогообложения с 02.07.2007 (объект налогообложения "Доходы, уменьшенные на величину расходов" на основании уведомления о возможности применения УСН от 17.07.2007 N 4062, выданного МИФНС N 6 по ХМАО-Югре (л.д. 99).
В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 13.06.06 N 319-О установлено, что согласно Закону "О бухгалтерском учете" все организации обязаны составлять бухгалтерскую отчетность, которая включает в себя, в частности, бухгалтерский баланс.
Применение упрощенной системы налогообложения не освобождает юридическое лицо от обязанности составлять бухгалтерскую отчётность, необходимую для реализации акционерами, участниками и другими лицами прав, предоставленных законодательством, в том числе права на получение информации о крупном характере сделки.
Из представленных в материалы дела бухгалтерских балансов на 31.12.2007, 31.12.2009, 31.03.2010, 31.12.2010, 31.12.2013 усматривается, что имеется дебиторская задолженность, которая составляет 10 000 000 руб.
Сведения об изменении размера дебиторской задолженности с 10 000 000 руб. до 1 000 000 руб. в бухгалтерских балансах общества не отражены.
Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21.06.2012 по делу N А75-1712/2012 в отношении ООО "Сделки с имуществом" введена процедура наблюдения.
Решением суда от 20.11.2012 ООО "Сделки с имуществом" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Определением суда от 06.11.2013 производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Сделки с имуществом" прекращено.
Из справки о наличии дебиторской задолженности от 10.10.2012, отчета временного управляющего ООО "Сделки с имуществом" Глуховченко И.Ю. от 17.10.2012, отчета конкурсного управляющего общества от 28.05.2013 следует, что на дату их составления дебиторская задолженность ООО "Сделки с имуществом" составляла 12 100 000 руб., из них Огородников В.В. - 10 000 000 руб. (по договору купли-продажи недвижимости N 4 от 03.06.2008) и Морозова Е.А. - 2 100 000 руб.
На основании изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что единственный участник ООО "Сделки с имуществом" Галимова Д.М. вплоть до 2013 года не знала и не могла знать об уменьшении цены договора купли-продажи недвижимости N 4 от 03.06.2008, то есть о заключении дополнительного соглашения от 01.04.2010.
Из заявления конкурсного управляющего ООО "Сделки с имуществом" Глуховченко И.Ю. о привлечении к уголовной ответственности от 16.10.2013 усматривается, что в судебном заседании 02.10.2013 представитель Огородникова В.В. представил дополнительное соглашение о снижении цены объекта с 10 000 000 руб. до 1 000 000 руб. и квитанцию об оплате данной суммы наличными денежными средствами директору общества Федоровой Е.А.
При этом также отмечено, что при сложении полномочий в сентябре 2010 года Федорова Е.А. выдала справку о том, что движений денежных средств по кассе не было.
При изложенных обстоятельствах в отсутствие доказательств обратного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что участник ООО "Сделки с имуществом" Галимова Д.М. о снижении цены договора купли-продажи недвижимости N 4 от 03.06.2008 до 1 000 000 руб. путем заключения дополнительного соглашения от 01.04.2010 могла узнать не ранее 02.10.2013, в связи с чем срок исковой давности по предъявленному ею требованию к моменту обращения в суд с настоящим иском (исковое заявление поступило в арбитражный суд первой инстанции 18.02.2014) не истек.
Разрешая вопрос о недействительности дополнительного соглашения от 01.04.2010 как крупной сделки по существу, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.
Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
В соответствии с пунктом 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества, а не с размером его уставного капитала.
Как следует из материалов дела, по акту приема-передачи недвижимого имущества от 05.05.2007 Галимова Д.М. передала в уставный капитал ООО "Сделки с имуществом" принадлежащее ей на праве собственности недвижимое имущество:
- на сумму 46 986 руб. - цех монтажных заготовок (лит.В), нежилое здание, производственное, общей площадью 1666,4 кв.м, расположенное по адресу: Россия, Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, город Нижневартовск улица Авиаторов, дом 7, строение 3, Западный промышленный узел, панель 8;
- на сумму 47 707 руб. - нежилое помещение N 1004 (Офис) общей площадью 105,4 кв.м, расположенное по адресу: Россия, Тюменская область Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нижневартовск, улица Менделеева, дом 18, микрорайон 3.
Согласно расшифровке основных средств бухгалтерской отчетности ООО "Сделки с имуществом" на 31.12.2007 остаточная стоимость основных средств общества составляла: (1) 4 140 000 руб. - 2 этажное нежилое здание - цех монтажных заготовок (лит.В), общей площадью 1666,4 кв.м, расположенное по адресу: г. Нижневартовск, Западный промышленный узел, панель 8, ул. Авиаторов, д. 7, строение 3; (2) 2 760 000 руб. - нежилое помещение N 1004 (Офис) общей площадью 105,4 кв.м, расположенное по адресу: г. Нижневартовск, ул. Менделеева, д. 18, микрорайон 3.
Из бухгалтерского баланса на 31.12.2007 следует, что стоимость активов общества в 2007 году составляла 6 900 000 руб. (стоимость основных средств).
Из бухгалтерского баланса на 31.12.2009 стоимость оборотных активов составляет 10 000 000 руб. (дебиторская задолженность ООО "Сделки с имуществом", кредиторская задолженность предпринимателя Огородникова В.В. по договору купли-продажи N 4 от 03.06.2008).
Как указывалось выше, совершение сделки - договора купли-продажи недвижимости N 4 от 03.06.2008 на сумму 10 000 000 руб. требовало одобрения, которое было получено, что подтверждается решением участника ООО "Сделки с имуществом" от 03.06.2008 (т. 2 л.д. 23).
Более того, на дату заключения дополнительного соглашения от 01.04.2010 рыночная стоимость объекта - двухэтажного цеха монтажных заготовок составляла 17 040 000 руб., включая стоимость права аренды земельного участка (отчет по обоснованию рыночной стоимости объекта недвижимости N 9822/17.01.14/486 - т. 1 л.д. 22-63).
При данных обстоятельствах суд апелляционной инстанции, учитывая, что ООО "Сделки с имуществом" в пользу предпринимателя Огородникова В.В. отчуждено одно из двух объектов недвижимого имущества общества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, признает дополнительное соглашение от 01.04.2010 о снижении цены продажи недвижимости до 1 000 000 руб. крупной сделкой для ООО "Сделки с имуществом".
Согласно пункту 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" последующее изменение условий одобренной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении, если оно влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки, например, изменение цены сделки, увеличение срока действия поручительства или соглашение о внесудебном порядке обращения на предмет залога. Не требует одобрения сделка, изменяющая условия ранее одобренной сделки, если соответствующее изменение было очевидно выгодным для общества (снижение размера неустойки для должника, снижение размера арендной платы для арендатора и т.п.).
Таким образом, дополнительное соглашение от 01.04.2010 является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении, так как влечет изменение цены недвижимого имущества подлежащего продаже.
Учитывая то, что дополнительным соглашением от 01.04.2010 стоимость реализуемого недвижимого имущества снижена с 10 000 000 руб. до 1 000 000 руб., то есть на 9 000 000 руб. (в 10 раз), совершение данной сделки повлекло за собой причинение убытков как ООО "Сделки с имуществом", так и его единственному участнику.
Таким образом, оспариваемая сделка является крупной, совершена с нарушением порядка её одобрения, а также её совершение повлекло причинение обществу и его участнику убытков в виде недополученной прибыли.
При этом в предмет доказывания по настоящему делу также входят обстоятельства, являющиеся основанием к отказу в иске.
В соответствии с пунктом 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:
1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);
2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);
3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции не установил наличие оснований, влекущих отказ в удовлетворении требований о признании оспариваемой сделки недействительной.
Так, голосование участника общества - Галимовой Д.М. в принятии решения об одобрении сделки могло повлиять на результаты голосования, так как она является единственным участником общества со 100% голосов; заключение дополнительного соглашения от 01.04.2010 в предусмотренном законом порядке не одобрялось; предприниматель Огородников В.В. не мог не знать о том, что совершаемая им сделка является крупной, так как отчуждался один из двух основных активов общества.
Кроме того, об осведомленности Огородникова В.В. о совершении оспариваемой сделки с нарушением предусмотренных законом требований к ней свидетельствует и тот факт, что договор купли-продажи N 4 от 03.06.2008 был одобрен участником общества, в связи с чем Огородников В.В. не мог не знать о необходимости одобрения и дополнительного соглашения от 01.04.2010 к нему.
Таким образом, исковые требования Галимова М.А. являются обоснованными и подлежат удовлетворению. Суд апелляционной инстанции признает дополнительное соглашение от 01.04.2010 к договору купли-продажи N 4 недвижимости от 03.06.2008 по продаже двухэтажного нежилого здания - цех монтажных заготовок (лит.В) инв. N 12211, расположенного по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ, г.Нижневартовск, Западный промышленный узел, Панель 8, ул. Авиаторов, дом 7, строение 3, общей площадью 1666,4 кв.м, заключенное между ООО "Сделки с имуществом" и Огородниковым В.В., недействительным.
Несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, в силу пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ является одним из оснований для отмены решения суда первой инстанции.
В связи с изложенным суд апелляционной инстанции отменяет решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 15.08.2014 по делу N А75-1374/2014.
Апелляционная жалоба Галимова М.А. подлежит удовлетворению.
В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.
По этим же правилам распределяются судебные расходы в связи с рассмотрением апелляционной жалобы (пункт 5 статьи 110 АПК РФ).
На основании изложенного с ООО "Сделки с имуществом" и предпринимателя Огородникова В.В. в пользу Галимова М.А. подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу иска в сумме 2000 руб. с каждого, за подачу апелляционной жалобы - по 1000 руб. с каждого.
В силу подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, при подаче искового заявления по спорам о признании сделок недействительными, уплачивается государственная пошлина в размере 4 000 руб.
В связи с этим Галимову М.А. из федерального бюджета подлежит возврату 4000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной при подаче иска по чеку-ордеру N 369 от 15.01.2014 на сумму 8000 руб.
Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Апелляционную жалобу Галимова Марса Асхатовича удовлетворить. Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 15.08.2014 по делу N А75-1374/2014 отменить. Принять по делу новый судебный акт.
Исковые требования удовлетворить. Признать недействительным дополнительное соглашение от 01.04.2010 к договору купли-продажи N 4 недвижимости от 03.06.2008 по продаже двухэтажного нежилого здания - цех монтажных заготовок (лит.В) инв. N 12211, расположенного по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ, г.Нижневартовск, Западный промышленный узел, Панель 8, ул. Авиаторов, дом 7, строение 3, общей площадью 1666,4 кв.м, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Сделки с имуществом" и Огородниковым Вадимом Васильевичем.
Взыскать в пользу Галимова Марса Асхатовича (08.04.1956 года рождения, место рождения: г.Волжский Волгоградской области) с обществом с ограниченной ответственностью "Сделки с имуществом" (ОГРН 1078603005920, ИНН 8603145794) и Огородниковым Вадимом Васильевичем (28.05.1966 года рождения, ИНН 860306014804) судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу иска в сумме 2000 рублей с каждого, за подачу апелляционной жалобы - по 1000 рублей с каждого.
Возвратить Галимову Марсу Асхатовичу (08.04.1956 года рождения, место рождения: г.Волжский Волгоградской области) из федерального бюджета 4000 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной при подаче иска по чеку-ордеру N 369 от 15.01.2014 на сумму 8000 рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий |
А.С. Грязникова |
Судьи |
Е.Н. Кудрина |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А75-1374/2014
Истец: Галимов Марс Асхатович
Ответчик: ИП Огородников Вадим Васильевич, ООО "Сделки с имуществом"
Третье лицо: МИФНС России N 6 по ХМАО-Югре, Управлению федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре