Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 ноября 2014 г. N 11АП-15348/14

13 ноября 2014 г.

Дело N А65-8102/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2014 года

В полном объеме постановление изготовлено 13 ноября 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Семушкина В.С., судей Захаровой Е.И., Юдкина А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Новожиловой С.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 12.11.2014 в помещении суда апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Набережные Челны Республики Татарстан на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.09.2014 по делу N А65-8102/2014 (судья Кириллов А.Е.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Энергетическая строительная компания" (ИНН 7445020607, ОГРН 1027402167253), г.Магнитогорск Челябинской области, к Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Набережные Челны Республики Татарстан, г.Набережные Челны Республики Татарстан, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Белка и Стрелка" (ИНН 7713301162, ОГРН 1027700221548), г.Набережные Челны Республики Татарстан, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан, г.Уфа, об оспаривании действий,

в судебном заседании приняли участие:

от ООО "Энергетическая строительная компания" - Иванова О.В. (доверенность от 10.01.2012),

от ИФНС России по г.Набережные Челны Республики Татарстан - Яргычов Л.В. (доверенность от 14.04.2014 N 2.4-0-21/008219),

представители ООО "Белка и Стрелка" и Межрайонной ИФНС России N 39 по Республике Башкортостан не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Энергетическая строительная компания" (далее - ООО "Энергетическая строительная компания") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением (с учетом уточнения заявленных требований) о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Набережные Челны Республики Татарстан (далее - регистрирующий орган) от 06.12.2013 N 7753 о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Семья" (далее - ООО "Семья") путем реорганизации в форме присоединения, о признании недействительной записи, внесенной регистрирующим органом 06.12.2013 в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2131650183795 о регистрации прекращения деятельности ООО "Семья" путем реорганизации в форме присоединения, а также об обязании регистрирующего органа аннулировать данную запись в ЕГРЮЛ.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью "Белка и Стрелка" (далее - ООО "Белка и Стрелка") и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан.

Решением от 29.08.2014 по делу N А65-8102/2014 Арбитражный суд Республики Татарстан признал незаконным решение регистрирующего органа от 06.12.2013 N 7753 о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности ООО "Семья" путем реорганизации в форме присоединения, признал недействительной запись, внесенную регистрирующим органом 06.12.2013 в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2131650183795 о регистрации прекращения деятельности ООО "Семья" путем реорганизации в форме присоединения, а также обязал регистрирующий орган аннулировать данную запись в ЕГРЮЛ.

В апелляционной жалобе регистрирующий орган просил отменить указанное судебное решение и отказать ООО "Энергетическая строительная компания" в удовлетворении его заявления. По мнению регистрирующего органа, обжалованное судебное решение является незаконным и необоснованным.

ООО "Энергетическая строительная компания" в отзыве апелляционную жалобу отклонило и просило оставить обжалованное судебное решение без изменения.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей ООО "Белка и Стрелка" и Межрайонной ИФНС России N 39 по Республике Башкортостан, которые были надлежащим образом извещены о времени и месте проведения судебного заседания.

В судебном заседании представитель регистрирующего органа поддержал апелляционную жалобу по указанным в ней основаниям.

Представитель ООО "Энергетическая строительная компания" апелляционную жалобу отклонила по основаниям, приведенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства, проверив доводы, приведенные в апелляционной жалобе, отзыве, выступлениях представителей регистрирующего органа и ООО "Энергетическая строительная компания" в судебном заседании, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как видно из материалов дела, 29.11.2013 ООО "Семья" представило в регистрирующий орган заявление (по форме Р16003) о прекращении деятельности этого общества путем его присоединения к ООО "Белка и Стрелка".

Регистрирующий орган принял решение от 06.12.2013 N 7753 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности ООО "Семья" при его реорганизации в форме присоединения на основании представленных для государственной регистрации документов (т. 1, л.д. 84).

06.12.2013 в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Семья" внесена запись за государственным регистрационным номером 2131650183795 о регистрации прекращения деятельности ООО "Семья" путем реорганизации в форме присоединения.

С учетом положений части 2 статьи 201 АПК РФ суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования, заявленные ООО "Энергетическая строительная компания".

В соответствии с пунктом 3 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

Между тем согласно расписке в получении документов, представленных в регистрирующий орган, ООО "Семья" не представило передаточный акт (т. I, л.д. 85).

Листом записи в ЕГРЮЛ подтверждается, что передаточный акт в числе документов, представленных для внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО "Семья", отсутствует (т. 1, л.д. 83).

Факт непредставления передаточного акта с комплектом документов, полученным для государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Семья" при его реорганизации в форме присоединения к ООО "Белка и Стрелка", регистрирующий орган не оспаривает.

В силу статьи 23 Закона о регистрации непредставление определенных этим законом необходимых для государственной регистрации документов является основанием для отказа в государственной регистрации.

Таким образом, непредставление передаточного акта в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, является безусловным основанием для отказа в государственной регистрации, не зависящим от причин непредставления указанного документа.

Суд первой инстанции также сделал обоснованный вывод о том, что договор от 13.09.2013 о присоединении ООО "Семья" и нескольких других организаций к ООО "Белка и стрелка" по содержанию не соответствуют нормам действующего законодательства, в частности, пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно которому договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, и пункту 3 статьи 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с которым в договоре о присоединении должны быть указаны сроки и порядок проведения совместного общего собрания участников обществ, участвующих в присоединении.

Этот вывод суда первой инстанции лица, участвующие в деле, в апелляционном порядке не оспаривают.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Суд первой инстанции установил, что указанный договор о присоединении от имени ООО "Семья" подписан Ухиным А.А., который к тому времени уже не являлся директором этой организации, а передаточный акт от 21.11.2013, представленный при рассмотрении настоящего дела, не соответствует требованиям пункта 1 статьи 59 ГК РФ, согласно которому передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников. В частности, в этом передаточном акте не указаны денежные обязательства ООО "Семья" перед ООО "Энергетическая строительная компания" в размере 4236384 руб., подтвержденные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.11.2013 по делу N А76-10736/2013.

Указанные выводы суда первой инстанции лица, участвующие в деле, в апелляционном порядке также не оспаривают.

Довод регистрирующего органа о том, что его действиями не нарушены права и законные интересы ООО "Энергетическая строительная компания" в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также не созданы препятствия для осуществления этой организацией экономической деятельности, суд апелляционной инстанции отклоняет.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.2013 N 11925/12 указано, что прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 ГК РФ), а согласно постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2013 N 16246/12 процедура реорганизации юридического лица не должна быть использована недобросовестными участниками гражданского оборота как способ ухода от исполнения обязательств.

Судом первой инстанции установлено, что ООО "Белка и Стрелка" является фактически недействующим юридическим лицом и используется для осуществления прекращения деятельности юридических лиц с использованием процедуры реорганизации.

Этот вывод суда первой инстанции лица, участвующие в деле, в апелляционном порядке не оспаривают.

Таким образом, оспариваемое решение регистрирующего органа о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности ООО "Семья" путем реорганизации в форме присоединения нарушает права и законные интересы ООО "Энергетическая строительная компания" в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, поскольку создает ему препятствия для взыскания с ООО "Семья" денежных средств на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Челябинской области от 18.11.2013 по делу N А76-10736/2013 и может быть использовано недобросовестными участниками гражданского оборота как способ ухода от исполнения обязательств.

Необходимости привлечения ООО "Ремонтируем и строим", ООО "Мебельная фабрика "Ангелина" и ООО "Семья" к участию в настоящем деле не имеется. Доказательств, свидетельствующих о том, что судебными актами по настоящему делу непосредственно затрагиваются права или обязанности указанных обществ, не представлено. К тому же ко дню принятия судебных актов по настоящему делу эти общества прекратили деятельность путем присоединения к ООО "Белка и Стрелка".

В соответствии с частью 1 статьи 65 и частью 5 статьи 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, возлагается на орган или лицо, которые приняли этот акт.

Однако при рассмотрении настоящего дела регистрирующий орган соответствующих доказательств не представил.

Следовательно, обжалованное судебное решение является законным и обоснованным. Суд первой инстанции исследовал все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, и правильно оценил их.

Нарушений норм процессуального права, в том числе могущих повлечь отмену судебного решения по безусловным основаниям в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции не допущено.

Доводы, приведенные регистрирующим органом в апелляционной жалобе, не основаны на законе, не опровергают обстоятельства, установленные судом первой инстанции, и поэтому не могут быть приняты во внимание.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 сентября 2014 года по делу N А65-8102/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

В.С. Семушкин

Судьи

Е.И. Захарова А.А. Юдкин