Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2014 г. N 09АП-43651/14

г. Москва

10 ноября 2014 г.

Дело N А40-98221/14

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 ноября 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кольцовой Н.Н.,

судей: Мухина С.М., Румянцева П.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Трескиной М.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Интерконтакт Наука"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.08.2014 по делу N А40-98221/14 принятое судьей Вигдорчиком Д.Г. (145-846)

по заявлению ООО "Интерконтакт Наука" (ОГРН 1037739225743, 117911, Москва, Ленинский проспект, д. 49)

к МИФНС N 46 по г. Москве (ОГРН 1047796991550, 125373, Москва, Походный проезд, домовладение 3, стр. 2 )

о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации,

при участии:

от заявителя:	Глухова Е.В. по доверенности N 2 от 16.04.2014;
от ответчика:	Подгорный П.А. по доверенности от 23.05.2014;

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд г. Москвы обратилось Общество с ограниченной ответственностью "Интерконтакт Наука" с заявлением к Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве о признании недействительным решения от 28.03.2014 г. об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 г. N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимых документов.

Решением суда от 14.08.2014 в удовлетворении заявления отказано. При этом суд исходил из того, что свидетельства о смерти участников ООО "Интерконтракт Наука" Кузнецова В.А. и Иванова Л.И. в регистрирующий орган не представлены.

С решением суда не согласился заявитель - ООО "Интерконтакт Наука" и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить. В обоснование своих требований заявитель ссылается на то, что единственным основанием для перехода доли, то есть основанием для сделки является получение Обществом от любого оставшегося участника отказа в даче согласия на переход доли к наследникам умерших участников.

Ответчик возражает против удовлетворения апелляционной жалобы и просит решение суда оставить без изменения.

Судом апелляционной инстанции дело рассмотрено в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ. Оснований для отмены или изменения решения суда не установлено.

Согласно ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии со статьей 13 Гражданского кодекса РФ, пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Таким образом, обстоятельствами, подлежащими установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, действий (бездействий) государственных органов, являются проверка соответствия оспариваемого акта закону или иному нормативно-правовому акту и проверка факта нарушения оспариваемым актом, действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя.

Судом установлено, что срок на обжалование установленный ч. 4 ст. 198 АПК РФ заявителем не пропущен.

Как правильно установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, внеочередным общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью "Интерконтакт Наука" 04.03.2014 г. (Протокол N 1/2014) принято решение о переходе долей умерших участников общества Кузнецова В.А. и Иванова Л.И. к обществу на основании полученного отказа участника в согласии на переход долей умерших участников к их наследникам. Кроме того, на указанном собрании принято решение о выплате наследникам Кузнецова В.А. и Иванова Л.И. при предъявлении ими свидетельства о праве на наследство действительной стоимости их доли (л.д.13).

В целях государственной регистрации указанных изменений заявитель 20.03.2014 г. предоставил в регистрирующий орган соответствующее заявление по форме N Р14001, протокол общего собрания участников N1/2014 от 04.03.2014 г. и отказ участника в согласии на переход долей умерших участников к их наследникам. Документам присвоен входящий N94711А.

Решением от 28.03.2014 г. в государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, отказано в связи с непредставлением документов, подтверждающих основание перехода к обществу доли или части доли в уставном капитале в порядке, предусмотренном п.2 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, п.6 ст. 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно п. 6 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

В соответствии с п. 8 ст. 21 Закона N 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Согласно пп. 5 п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах.

В представленном в регистрирующий орган отказе от дачи согласия на переход долей в уставном капитале общества к наследникам граждан, являющихся участниками общества, содержались сведения о смерти участников ООО "Интерконтракт Наука" Кузнецова В.А. и Иванова Л.И., однако свидетельства о смерти участников ООО "Интерконтракт Наука" Кузнецова В.А. и Иванова Л.И. в регистрирующий орган не представлены.

Доводы заявителя о том, что единственным основанием для перехода доли, то есть основанием для сделки является получение Обществом от любого оставшегося участника отказа в даче согласия на переход доли к наследникам умерших участников не принимаются судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Из положений п. 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ следует, что представляемые на регистрацию документы, касающиеся изменений сведений о юридическом лице, должны соответствовать установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения должны быть достоверными.

Таким образом, необходимым условием проведения государственной регистрации в соответствии с требованиями Закона N 129-ФЗ является не только представление заявителем перечня документов, предусмотренного соответствующими нормами указанного Закона, но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что право на переход доли умерших к обществу непосредственно связан с установлением факта смерти указанных лиц.

При этом заявителем не представлено документов, содержащих достоверную информацию относительно перехода долей умерших участников общества Кузнецова В.А. и Иванова Л.И. к обществу на основании полученного отказа участника в согласии на переход долей умерших участников к их наследникам, то есть не представлены документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Кроме того, из представленного протокола общего собрания участников следует, что в Общество обратились наследники с просьбой к участникам решить вопрос о переходе доли к наследникам либо об отказе, однако каких либо документов свидетельствующих о том, что в Общество обратились именно наследники умерших участников заявителем также не представлено.

С учетом изложенного судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявления о признании незаконным оспариваемого решения об отказе в регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в связи с непредставлением документов, установленных Законом N 129-ФЗ.

В соответствии с ч.3 ст.201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, нормы материального и процессуального права не нарушены и применены правильно, судом полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем оснований для отмены или изменения решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со ст. ст. 104, 110 АПК РФ ООО "Интерконтакт Наука" подлежит возврату из федерального бюджета излишне уплаченная государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 1 000 рублей.

Руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.08.2014 по делу N А40-98221/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить ООО "Интерконтакт Наука" (ОГРН 1037739225743) из Федерального бюджета, государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 1000 рублей, как излишне уплаченную.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.Н. Кольцова

Судьи

П.В. Румянцев С.М. Мухин