Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2014 г. N 20АП-4318/14

г. Тула

11 ноября 2014 г.

Дело N А54-4959/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 31.10.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 11.11.2014.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Токаревой М.В., судей Сентюриной И.Г. и Дайнеко М.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Сениной К.А., в отсутствие истца - Плахоты Леонида Григорьевича (г. Рязань), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Фермер/7" (г. Рязань, ОГРН 1036214000240, ИНН 6227001793), третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Самоварова Михаила Николаевича, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Плахоты Леонида Григорьевича и общества с ограниченной ответственностью "Фермер/7" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 02.06.2014 по делу N А54-4959/2012 (судья Грошев И.П.), установил следующее.

Плахота Леонид Григорьевич обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Фермер/7" (далее - общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 11 383 500 руб. (с учетом уточнения размера исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс)).

Определением суда от 08.04.2014 в порядке статьи 51 Кодекса к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Самоваров Михаил Николаевич.

Решением суда от 02.06.2014 исковые требования удовлетворены частично: с общества в пользу Плахоты Л.Г. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 4 980 973 руб. 45 коп. В остальной части иска отказано. Распределены судебные расходы (т. 7, л. д. 47 - 60) (с учетом определения суда от 04.07.2014 об исправлении арифметических ошибок (т. 7, л. д. 68 - 71), а также дополнительного решения от 30.07.2014 (т. 8, л. д. 53 - 54)).

В жалобе Плахота Л.Г. просит решение изменить и удовлетворить требования истца в полном объеме в размере 11 383 500 руб. В обоснование своей позиции ссылается на то, что приходные кассовые ордера оформлены ненадлежащим образом и не могут являться доказательством получения обществом денежных заемных средств от Самоварова М.Н. в размере 11 500 000 руб., в связи с чем полагает необоснованным включение судом первой инстанции указанной суммы в пассивы общества при расчетах, что повлияло на итоговый размер действительной стоимости доли Плахоты Л.Г. в уставном капитале общества. Также указывает на необоснованное распределение судебных расходов по делу.

В жалобе общество просит решение изменить и взыскать в пользу истца действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 268 913 руб. 20 коп. (с учетом дополнений к апелляционной жалобе от 28.10.2014). В обоснование своей позиции указывает на несогласие с выводами проведенных по делу экспертиз, в том числе с выводами уточненного заключения эксперта Костроминой Е.Г., и на их недостоверность. Считает, что заключение эксперта, положенное в основу обжалуемого судебного акта, является неполным и необоснованным. Отмечает необоснованность вывода суда первой инстанции о том, что обременения не влияют на рыночную стоимость объектов недвижимости.

Плахота Л.Г. по доводам апелляционной жалобы общества возражает по мотивам, изложенным в отзыве на нее.

Обществом представлен отзыв на апелляционную жалобу Плахоты Л.Г., в котором ответчик по доводам апелляционной жалобы возражает, считает ее не подлежащей удовлетворению.

От третьего лица в суд поступило ходатайство о проведении заседания в его отсутствие, которое судом удовлетворено на основании статей 41, 156, 159, 266 Кодекса.

В ходе судебного разбирательства обществом заявлено ходатайство о назначении повторной экспертизы с целью определения действительной стоимости доли Плахоты Л.Г., поскольку, по мнению ответчика, в экспертных заключениях, в том числе в уточненном заключении эксперта Костроминой Е.Г., имеются противоречия, являются недостоверными и выполнены с нарушениями, при наличии которых такие доказательства не могут быть признаны обоснованным. Кроме того, как указывает ответчик, рыночная стоимость нежилых помещений Н5 Лит. А и Н6 Лит. А рассчитана экспертом без учета обременения в виде ипотеки (залога).

Истец против назначения повторной экспертизы возражал, считая заявленное обществом ходатайство необоснованным.

В судебном заседании 22.10.2014 представитель ответчика заявил отказ от ходатайства о проведении по делу повторной экспертизы, просил его не рассматривать. Пояснил, что согласен с заключением эксперта Абрамова А.В. N 50190613 (т.6, л. д. 43-64).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционных жалоб.

Изучив доводы апелляционных жалоб, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение подлежит изменению в части взыскания действительной стоимости доли Плахоты Л.Г. в уставном капитале общества в сумме 4 893 750 руб., а также в части распределения судебных расходов по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Плахота Л.Г. являлся участником общества с долей в уставном капитале общества равной 50 процентам.

Плахота Л.Г. 21.12.2010 направил в адрес общества заявление о выходе из состава участников общества с просьбой выплатить ему действительную стоимость доли либо выделить в натуре имущество такой же стоимостью (т. 1, л. д. 33 - 34).

В указанном заявлении истец одновременно просит предоставить ему бухгалтерскую документацию для определения фактического размера выплаты действительной стоимости доли.

Данные обстоятельства подтверждаются представленными в дело доказательствами, в том числе: выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, решением Арбитражного суда Рязанской области принятым по делу N А54-634/2011, почтовой квитанцией от 21.12.2010, почтовым уведомлением, описью вложения (т. 1, л. д. 11, 30, 34), и не оспаривается участвующими в деле лицами.

Невыплата в добровольном порядке ответчиком действительной стоимости доли в уставном капитале общества послужило основанием для обращения Плахоты Л.Г. в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Положениями пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии со статьей 5 устава общества, действовавшего на момент подачи Плахотой Л.Г. заявления о выходе из состава участников общества, участник вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества, выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части, его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.

Согласно разъяснениям, данным в подпункте "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 3 статьи 26 Закона об обществах выплата действительной стоимости доли должна быть осуществлена не позднее шести месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе, если уставом не предусмотрен меньший срок. Поэтому суд при рассмотрении спора, возникшего в связи с задержкой выплаты действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества, не вправе применять положения устава, устанавливающие срок для выплаты стоимости такой доли, превышающий шесть месяцев.

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Как было указано ранее, заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика было подано Плахотой Л.Г. 21.12.2010 (т. 1, л. д. 33 - 34).

Между сторонами возник спор о размере действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу, в связи с разногласиями, касающимися величины чистых активов общества.

В целях определения чистых активов общества по делу в суде первой инстанции были назначены и проведены судебные экспертизы.

По результатам проведенного исследования эксперт Николаев В.Б. пришел к выводу о том, что стоимость чистых активов общества по состоянию на 30.09.2010 составляет 27 089 000 руб. (т. 3, л. д. 37).

При этом эксперт пришел к выводу о том, что рыночная стоимость нежилых помещений Н8 лит. А, Н7 лит. А, Н6 лит. А, Н5 лит. А, расположенных по адресу: город Рязань, ул. Маяковского, 47, составляет 26 902 389 руб. (т. 3, л. д. 36).

По результатам проведенного исследования эксперты Сивцов О.В. и Костева Л.А. пришли к выводу о том, что стоимость чистых активов общества по состоянию на 30.09.2010 составляет 110 000 руб. (т. 4, л. д. 131).

При этом эксперты пришли к выводу о том, что рыночная стоимость нежилого помещения Н7 лит. А, расположенного по адресу: город Рязань, ул. Маяковского, 47, составляет 7 083 785 руб.; рыночная стоимость нежилого помещения Н8 лит. А, расположенного по адресу: город Рязань, ул. Маяковского, 47, составляет 6 561 449 руб.

По мнению экспертов, рыночная стоимость нежилых помещений Н6 лит. А, Н5 лит. А, расположенных по адресу: город Рязань, ул. Маяковского, 47, составляет ноль рублей, поскольку по состоянию на отчетную дату на указанное имущество был наложен арест (т. 4, л. д. 124 - 125).

По результатам проведенного исследования эксперт Абрамов А.В. пришел к выводу о том, что стоимость чистых активов общества по состоянию на 30.09.2010 составляет 616 697 руб. (т. 6, л. д. 64).

При этом эксперт пришел к выводу о том, что рыночная стоимость нежилого помещения Н7 лит. А, расположенного по адресу: город Рязань, ул. Маяковского, 47, составляет 7 101 786 руб.; рыночная стоимость нежилого помещения Н8 лит. А, расположенного по адресу: город Рязань, ул. Маяковского, 47, составляет 6 542 411 руб. (т. 6, л. д. 60).

По мнению эксперта, рыночная стоимость нежилых помещений Н6 лит. А, Н5 лит. А, расположенных по адресу: город Рязань, ул. Маяковского, 47, при расчете чистых активов общества учитываться не должна и равна нулю (т. 6, л. д. 59).

По результатам проведенного исследования эксперт Костромина Е.Г. пришла к выводу о том, что стоимость чистых активов общества по состоянию на 30.09.2010 составляет 22 767 000 руб. (т. 6, л. д. 107, уточненное заключение).

При этом при проведении исследования, эксперты Абрамов А.В. и Костромина Е.Г. пришли к единому мнению о том, что рыночная стоимость нежилых помещений Н8 лит. А, Н7 лит. А, Н6 лит. А, Н5 лит. А, расположенных по адресу: город Рязань, ул. Маяковского, 47, составляет 22 767 144 руб. (без НДС) (т. 5, л. д. 91, 138). Стороны в суде апелляционной инстанции данный вывод экспертов не оспаривали.

Оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела заключения экспертов, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что наиболее точно стоимость чистых активов общества, исходя из стоимости принадлежащего обществу недвижимого имущества, определена экспертом Костроминой Е.Г. в уточненном заключении (т. 6, л. д. 107).

При этом судом области принято во внимание то обстоятельство, что при определении рыночной стоимости недвижимого имущества общества на отчетную дату мнения экспертов Абрамова А.В. и Костроминой Е.Г. совпали, хотя при определении стоимости чистых активов общества рыночная стоимость нежилых помещений Н6 лит. А, Н5 лит. А, расположенных по адресу: город Рязань, ул. Маяковского, 47, экспертом Абрамовым А.В. была исключена.

Из материалов дела следует, что нежилые помещения Н6 лит. А, Н5 лит. А, расположенные по адресу: город Рязань, ул. Маяковского, 47, на момент выхода участника из общества были обременены ипотекой (т. 1, л. д. 118) и находились под арестом.

Определяя стоимость чистых активов общества, суд первой инстанции пришел к выводу о несогласии с доводом ответчика, а также мнением экспертов Сивцова О.В., Костева Л.А. и Абрамова А.В. о том, что рыночная стоимость нежилых помещений Н6 лит. А, Н5 лит. А, расположенных по адресу: город Рязань, ул. Маяковского, 47, равна нулю, поскольку, как указано судом области, ни арест, ни залог недвижимости сами по себе не исключают возможность реализации указанного имущества, в том числе в порядке, установленном Федеральным законом от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", само по себе наложение ареста и наличие иных обременений, в том числе ипотеки (залоге недвижимости) не влечет снижение стоимости вещи, тем более до ноля.

Однако суд апелляционной инстанции не может согласиться с такими выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Федеральный закон от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" содержит общую норму, согласно которой залогодержатель вправе обратить взыскание на имущество, заложенное по договору об ипотеке, для удовлетворения за счет этого имущества названных в статьях 3 и 4 данного Федерального закона требований, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного ипотекой обязательства, в частности неуплатой или несвоевременной уплатой суммы долга полностью или в части, если договором не предусмотрено иное (статья 50 Закона).

Таким образом, одной из особенностей ипотечного кредитования является обеспеченность возврата заемных средств залогом недвижимого имущества с целью снижения рисков для кредитных организаций (статья 5 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности").

В соответствии с положениями статьи 3 Федерального закона 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" ипотека обеспечивает уплату залогодержателю основной суммы долга по кредитному договору или иному обеспечиваемому ипотекой обязательству полностью либо в части, предусмотренной договором об ипотеке. Ипотека, установленная в обеспечение исполнения кредитного договора или договора займа с условием выплаты процентов, обеспечивает также уплату кредитору (заимодавцу) причитающихся ему процентов за пользование кредитом (заемными средствами). Если договором не предусмотрено иное, ипотека обеспечивает также уплату залогодержателю сумм, причитающихся ему: в возмещение убытков и/или в качестве неустойки (штрафа, пени) вследствие неисполнения, просрочки исполнения или иного ненадлежащего исполнения обеспеченного ипотекой обязательства; в виде процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами, предусмотренных обеспеченным ипотекой обязательством либо федеральным законом; в возмещение судебных издержек и иных расходов, вызванных обращением взыскания на заложенное имущество; в возмещение расходов по реализации заложенного имущества.

Указанные обстоятельства не могут не влиять на рыночную стоимость обремененного ипотекой имущества в сторону ее уменьшения.

Пунктом 2.6 Международных стандартов оценки (МСО 1-4) установлено, что полезность объекта недвижимости выражает суммарное действие всех рыночных факторов, влияющих на стоимость объекта недвижимости.

При любой оценке недвижимого имущества следует выявить существенные характеристики имущества, влияющие на его стоимость; в число характеристик входят: любые известные сервитуты, ограничения, обременения, договоры аренды, дополнительные договорные условия или специальные оценки для налоговых целей по данному имуществу или другие предметы аналогичной природы.

Наличие залога может негативно повлиять на возможность получения максимальной выручки от продажи заложенного имущества, в связи с чем, рыночную стоимость имущества необходимо рассчитывать с учетом имеющегося обременения в виде ипотеки.

Эксперт в заключении от 02.10.2013 N 50190613 пришел к выводу о том, что рыночная стоимость нежилых помещений Н6 лит. А, Н5 лит. А, расположенных по адресу: город Рязань, ул. Маяковского, 47, составляет 9 122 947 руб., в то время как общая сумма требований по кредитному договору и договору ипотеки составляла 8 491 476 руб. 90 коп. по состоянию на 30.06.2010, при этом, договор ипотеки продолжал свое действие (что подтверждается зарегистрированными обременениями по состоянию на 19.07.2012; т. 1, л. д. 118), что, по мнению эксперта, ведет к повышению требований по кредитному обязательству по состоянию на 30.09.2010.

Такая правовая позиция соответствует сложившейся судебной практике (постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 24.03.2014 по делу N 40-360/2013, Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.03.2014 по делу N 45-17429/2010, Федерального арбитражного суда Центрального округа от 17.07.2014 по делу N 23-4716/2011, Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27.05.2014 по делу N А65-14006/2013).

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции полагает, что экспертом Абрамовым А.В. в экспертном заключении от 02.10.2013 N 50190613 сделан обоснованный вывод о том, что при расчете стоимости чистых активов общества стоимость нежилых помещений Н6 лит. А, Н5 лит. А, расположенных по адресу: город Рязань, ул. Маяковского, 47, учитываться не должна, поскольку вклад стоимости указанных объектов равен нулю (т. 6, л. д. 59).

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что экспертом в заключении от 02.10.2013 N 50190613 сделан обоснованный вывод о том, что стоимость активов общества по состоянию на 30.09.2010 составляет 13 644 197 руб.

По вопросу о стоимости пассивов общества экспертом Абрамовым А.В. сделан вывод о том, что их размер по состоянию на 30.09.2010 составляет 13 027 500 руб. (т. 6, л. д. 61).

При этом экспертом учтена в качестве пассива кредиторская задолженность общества, образовавшаяся в результате получения денежных средств от Плахоты Л.Г. (заемные средства) и от Самоварова М.Н. (финансовая помощь).

Оспаривая наличие кредиторской задолженности в размере 11 500 000 руб., полученных обществом от Самоварова М.Н., Плахота Л.Г. указывает на отсутствие надлежащих доказательств, подтверждающих факт передачи денежных средств в указанном размере.

Суд апелляционной инстанции считает возражения Плахоты Л.Г. необоснованными по следующим основаниям.

Факт получения обществом указанных денежных средств от Самоварова М.Н. подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам N 2 от 30.01.2008, N 5 от 18.04.2008, N 8 от 28.06.2008, N 9 от 22.08.2008, N 11 от 30.09.2008, N 13 от 15.12.2008, N 2 от 27.02.2009 (т. 6, л. д. 152 -156).

В названных квитанциях денежные средства от имени общества получал Платонов С.Н., подписи которого имеются в графе "главный бухгалтер".

Обществом в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие, что Платонов С.Н. в указанный период времени являлся директором и главным бухгалтером общества (копия карточки счета с образцами подписей и оттиска печати общества от 08.09.2006, копии ведомостей уплаты страховых взносов на обязательное пенсионное страхование за 2008 и 2009 годы, копии расчетных ведомостей по средствам фонда социального страхования за 2008 и 2009 годы).

Кроме того, по запросу Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2014 Железнодорожным районным судом города Рязани также были представлены копии названных выше квитанций к приходным кассовым ордерам, а также акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 28.02.2013 между обществом и Самоваровым М.Н., гарантийное письмо общества от 28.02.2013 N 5, из которых следует, что денежные средства в размере 11 500 000 руб. были получены обществом от Самоварова М.Н.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить и то обстоятельство, что ни обществом, ни Самоваровым М.Н. обстоятельство передачи денежных средств в указанном размере не оспаривается.

Более того, факт получения обществом от Самоварова М.Н. денежных средств по названным выше квитанциям к приходным кассовым ордерам подтверждается и вступившим в законную силу решением Железнодорожного районного суда города Рязани от 22.08.2013 (т. 6, л. д. 84 - 86).

По приведенным основаниям судебная коллегия апелляционной инстанции отклоняет соответствующие доводы Плахоты И.Г.

На основании изложенного суда апелляционной инстанции считает обоснованным вывод эксперта Абрамова А.В. в заключении от 02.10.2013 N 50190613 о размере пассивов общества по состоянию на 30.09.2010, размер которых составил 13 027 500 руб. (т. 6, л. д. 61).

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что экспертом Абрамовым А.В. сделан правомерный вывод о том, что стоимость чистых активов общества по состоянию на 30.09.2010 составляет 616 697 руб. (т. 6, л. д. 62).

Таким образом, действительная стоимость 50% доли Плахоты Л.Г. в уставном капитале общества по состоянию на 30.09.2010 составляет 308 348 руб. 50 коп.

В дополнении к апелляционной жалобе ответчик также привел расчет стоимости чистых активов общества по состоянию на 30.09.2010, размер которых составил 616 697 руб.

При этом представители истца в судебном заседании не отрицали правильность приведенного расчета с учетом принятия во внимание при расчете стоимости активов общества наличия обременений в отношении имущества общества, а также принятия во внимание при расчете стоимости пассивов общества наличия кредиторской задолженности, в том числе перед Самоваровым М.Н.

Что касается удержания обществом в расчете суммы НДФЛ, то поскольку общество является налоговым агентом при выплате участнику действительной стоимости доли, действия по исполнению налоговых обязательств осуществляются налоговым агентом самостоятельно по факту выплаты действительной стоимости доли, следовательно, основания для уменьшения действительной стоимости доли на сумму НДФЛ при определении ее размера и взыскания в судебном порядке отсутствуют.

Аналогичная позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 13.10.2014 N Ф09-5738/14 по делу N А76-16270/2013.

Согласно частям 1, 5 статьи 110 Кодекса судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей.

В соответствии с положениями статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, исходя из заявленных Плахотой Л.Г. исковых требований (11 383 500 руб.), размер государственной пошлины, подлежащей уплате, составляет 79 917 руб. 50 коп.

Плахотой Л.Г. при подаче искового заявления была уплачена государственная пошлина в сумме 8 000 руб.

Учитывая частичное удовлетворение исковых требований в сумме 308 348 руб. 50 коп., государственная пошлина в сумме 69 752 руб. 75 коп. относится на истца и подлежит взысканию с него доход федерального бюджета; государственная пошлина в сумме 2 164 руб. 75 коп. относится на ответчика и подлежит взысканию с него доход федерального бюджета.

Экспертными организациями за проведенные по делу экспертизы были выставлены счета: ООО "Экспертиза и Оценка" на сумму 53 300 руб. (т. 3, л. д. 3); ООО "РОНЭКС" на сумму 50 000 руб. (т. 4, л. д. 2); АНО "Центр независимой потребительской экспертизы" на сумму 40 000 руб. (т. 5, л. д. 58); ЗАО "Консультант-Сервис" на сумму 35 000 руб. (т. 5, л. д. 105) и на сумму 40 000 руб. (т. 6, л. д. 71).

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции стороны понесли судебные расходы, связанные с оплатой судебных экспертиз. Так истец перечислил на депозитный счет суда 52 000 руб. (т. 1, л. д. 122, т. 5, л. д. 11), а ответчик - 50 000 руб. (т. 3, л. д. 60). Указанные денежные средства перечислены судом экспертам (определения суда от 14.01.2013 (т. 3, л. д. 54 - 55), от 25.03.2013 (т. 5, л. д. 1 - 2), от 16.10.2013 (т. 6, л. д. 65 - 66).

Учитывая, что сторонами по делу денежные средства, подлежащие выплате экспертам, были перечислены на депозитный счет Арбитражного суда Рязанской области не в полном объеме, денежные средства в счет выплаты вознаграждения экспертам подлежат взысканию с участвующих в деле лиц пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований на основании положений статьи 106, 109, 110 Кодекса.

Понесенные сторонами судебные расходы, связанные с оплатой судебных экспертиз, также подлежат распределению судом апелляционной инстанции пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

За подачу апелляционной жалобы Плахотой Л.Г. была уплачена государственная пошлина в сумме 2 000 руб.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы Плахоты Л.Г. на него относятся расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

За подачу апелляционной жалобы ответчиком была уплачена государственная пошлина в сумме 2 000 руб.

В связи с частичным удовлетворением апелляционной жалобы ответчика, государственная пошлина в сумме 1 866 руб. 65 коп. подлежит возмещению истцом в пользу ответчика, в остальной части (133 руб. 35 коп.) - относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 02.06.2014 по делу N А54-4959/2012 изменить в части взыскания действительной стоимости доли Плахоты Леонида Григорьевича в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Фермер/7" в сумме 4 893 750 руб., а также в части распределения судебных расходов.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Фермер/7" (г. Рязань, ОГРН 1036214000240, ИНН 6227001793) в пользу Плахоты Леонида Григорьевича (г. Рязань) действительную стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Фермер/7" в сумме 308 348 руб. 50 коп.

Взыскать с Плахоты Леонида Григорьевича (г. Рязань) в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 69 752 руб. 75 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Фермер/7" (г. Рязань, ОГРН 1036214000240, ИНН 6227001793) в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 2 164 руб. 75 коп.

Взыскать с Плахоты Леонида Григорьевича (г. Рязань) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Фермер/7" (г. Рязань, ОГРН 1036214000240, ИНН 6227001793) судебные издержки, понесенные в связи с проведением экспертиз, в сумме 47 237 руб. 09 коп.

Взыскать с Плахоты Леонида Григорьевича (г. Рязань) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Агентство "Экспертиза и оценка" (г. Рязань, ОГРН 1036208002929, ИНН 6231046170) 40 181 руб. 29 коп. в счет выплаты вознаграждения эксперту.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Фермер/7" (г. Рязань, ОГРН 1036214000240, ИНН 6227001793) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Агентство "Экспертиза и оценка" (г. Рязань, ОГРН 1036208002929, ИНН 6231046170) 1 118 руб. 71 коп. в счет выплаты вознаграждения эксперту.

Взыскать с Плахоты Леонида Григорьевича (г. Рязань) в пользу закрытого акционерного общества "Консультант-Сервис" (г. Рязань, ОГРН 1046206003766, ИНН 6229036978) 72 968 руб. 45 коп. в счет выплаты вознаграждения эксперту.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Фермер/7" (г. Рязань, ОГРН 1036214000240, ИНН 6227001793) в пользу закрытого акционерного общества "Консультант-Сервис" (г. Рязань, ОГРН 1046206003766, ИНН 6229036978) 2 031 руб. 55 коп. в счет выплаты вознаграждения эксперту.

В остальной части решение оставить без изменения.

Взыскать с Плахоты Леонида Григорьевича (г. Рязань) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Фермер/7" (г. Рязань, ОГРН 1036214000240, ИНН 6227001793) 1 866 руб. 65 коп. в возмещение расходов на оплату государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.В. Токарева

Судьи

И.Г. Сентюрина М.М. Дайнеко