Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 6 ноября 2014 г. N 08АП-10449/14

город Омск

06 ноября 2014 г.

Дело N А46-4409/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 ноября 2014 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Зиновьевой Т.А.,

судей Глухих А.Н., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Кундос Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-10449/2014) общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Алекто-Электроникс" на решение Арбитражного суда Омской области от 11 августа 2014 года по делу N А46-4409/2014 (судья Воронов Т.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Алекто-Электроникс" (ИНН 5504043115, ОГРН 1025500988040) к участнику общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Алекто-Электроникс" Татаринцеву Евгению Николаевичу, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области, Полоневича Вячеслава Михайловича, о переводе прав и обязанностей покупателя, внесении изменения в единый государственный реестр юридических лиц,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Алекто-Электроникс" -директор Сурков А.Ю., протокол N 17 общего собрания от 27.05.2010; Семкин О.Г., доверенность б/н от 07.09.2014, сроком действия три года; Пономарёв А.В., доверенность б/н от 31.05.2012, сроком действия три года;

от участника общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Алекто-Электроникс" Татаринцева Евгения Николаевича - не явился, извещен;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области - не явился, извещена;

от Полоневича Вячеслава Михайловича - не явился, извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Алекто-Электроникс" (далее - ООО "Фирма "Алекто-Электроникс") обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к участнику ООО "Фирма "Алекто-Электроникс" Татаринцеву Евгению Николаевичу (далее - Татаринцев Е.Н.), содержащим следующие требования:

- признать договор купли-продажи от 16.12.2013, заключенный между участниками ООО "Фирма "Алекто-Электроникс" Татаринцевым Е.Н. и Полоневичем Вячеславом Михайловичем, недействительным;

- перевести права и обязанности покупателя по договору купли-продажи от 16.12.2013 на ООО "Фирма "Алекто-Электроникс" путем внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о принадлежности 22,5% доли в уставном капитале за ООО "Фирма "Алекто-Электроникс" и возмещения прежнему покупателю Татаринцеву Е.Н. цены договора купли-продажи от 16.12.2013.

Определением суда от 07.04.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области.

Определением суда от 06.05.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Полоневич Вячеслав Михайлович (далее - Полоневич В.М.).

До принятия решения по делу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) изменил предмет заявленных требований, изложив его следующим образом:

- перевести права и обязанности покупателя по договору купли-продажи от 16.12.2013 на ООО "Фирма "Алекто-Электроникс" вместо прежнего покупателя Татаринцева Е.Н.;

- внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц путем прекращения прав Татаринцева Е.Н. на 22,5% доли в уставном капитале ООО "Фирма "Алекто-Электроникс" и регистрации перехода права собственности на 22,5% доли в уставном капитале общества непосредственно за ООО "Фирма "Алекто-Электроникс".

Решением Арбитражного суда Омской области от 11 августа 2014 года по делу N А46-4409/2014 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Фирма "Алекто-Электроникс" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым:

- признать недействительным договор купли-продажи от 12.12.2013, заключенный между участниками ООО "Фирма "Алекто-Электроникс" Татаринцевым Е.Н. и Полоневичем В.М.;

- применить последствия недействительности сделки. Перевести права и обязанности покупателя по договору купли-продажи от 12.12.2013 на ООО "Фирма "Алекто-Электроникс" вместо прежнего покупателя Татаринцева Е.Н. с внесением записи в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении прав Татаринцева Е.Н. на 22,5% доли в уставном капитале ООО "Фирма "Алекто-Электроникс" и переходе права собственности на 22,5% доли к ООО "Фирма "Алекто-Электроникс".

В апелляционной жалобе истец указывает, что суд первой инстанции отошел от заявленных требований о недействительности сделки и применении ее последствий и рассмотрел спор о восстановлении права преимущественной покупки в рамках статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Ссылается на то, что положения статей 12, 166-170, 435-436, 438 ГК РФ судом не применены. По мнению подателя жалобы, заключив договор от 16.12.2013, ответчик действовал недобросовестно, поскольку договор заключен в пределах месячного срока после направления обществу и участникам оферты от 12.12.2013 на приобретение доли по цене 32 500 000 руб., доля отчуждена по цене в 144 раза меньше той, которая содержалась в оферте. Настаивает на том, что договор купли-продажи между Татаринцевым Е.Н. и Полоневичем В.М. является притворной сделкой, прикрывающей собой практически безвозмездную передачу имущества или договор поручения, которым Полоневич В.М. поручил Татаринцеву Е.Н. продать долю по более высокой цене. Кроме того, истец указывает на негативные последствия совершения оспариваемой сделки для общества, выражающиеся в усилении корпоративного конфликта (судебный спор в деле N А46-15754/2013, ухудшение деловой репутации общества, сомнение в легитимности нескольких проведенных внеочередных общих собраний).

В письменном отзыве на апелляционную жалобу Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области указывает, что для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице были предоставлены все необходимые для государственной регистрации документы.

В заседание суда апелляционной инстанции представители ответчика и третьих лиц не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 АПК РФ.

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области поступило письменное ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя.

На основании части 1 статьи 266, частей 3, 5 статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся участников процесса.

В судебном заседании представители ООО "Фирма "Алекто-Электроникс" доводы апелляционной жалобы поддержали. Письменные пояснения приобщены к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и отзыв на нее, выслушав представителей истца, проверив законность обжалуемого судебного акта, а также правильность применения норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Фирма "Алекто-Электроникс" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 02.12.2009 за основным государственным регистрационным номером 1025500988040.

12.12.2013 участники ООО "Фирма "Алекто-Электроникс" Татаринцев Е.Н. и Полоневич В.М., размер принадлежащих которым на указанную дату долей в уставном капитале общества составлял по 22,5% для каждого, направили в адрес ООО "Фирма "Алекто-Электроникс" оферту о продаже своих долей в уставном капитале общества.

Данная оферта содержала условие об одновременной продаже обеих долей, принадлежащих Татаринцеву Е.Н. и Полоневичу В.М. с объявленной ценой по 32 500 000 руб. за долю, за две доли - 65 000 000 руб.

Оферта получена ООО "Фирма "Алекто-Электроникс" и участниками общества.

16.12.2013 между Полоневичем В.М. (продавец) и Татаринцевым Е.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель купил долю в размере 22,5% в уставном капитале ООО "Фирма "Алекто-Электроникс", номинальная стоимость которой составляет 2 250 руб.

Согласно пункту 2.1 договора отчуждаемая доля в уставном капитале общества продана по цене 2 250 руб. Покупатель передает продавцу указанную денежную сумму наличными денежными средствами до подписания договора.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале нотариально удостоверен, на основании договора в Единый государственный реестр юридических лиц МИФНС России N 12 по Омской области внесены соответствующие изменения в сведения об участниках ООО "Фирма "Алекто-Электроникс".

Полагая, что при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 16.12.2013 Татаринцевым Е.Н. и Полоневичем В.М. допущено нарушение прав самого общества и других его участников, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, отказавшего в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

В противном случае право на заявленный иск в рамках данного конкретного дела у истца отсутствует.

Следовательно, истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, какие его права и каким образом нарушены ответчиком, а также самостоятельно избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права.

В свою очередь, способы защиты гражданских прав предопределяются правовыми нормами, регулирующими конкретное правоотношение.

Арбитражный суд рассматривает заявленные требования по тем предмету и основаниям, которые указаны истцом.

На основании части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Как следует из взаимосвязанных положений статьи 49 и статьи 125 АПК РФ и разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", предмет иска - это материально-правовое требование к ответчику о совершении им определенных действий либо воздержании от них, признании существования (отсутствия) правоотношения, изменении либо прекращении его.

Основания иска - это фактические обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение заявленного требования.

Изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Обращаясь с иском, ООО "Фирма "Алекто-Электроникс" просило признать договор купли-продажи от 16.12.2013, заключенный между участниками ООО "Фирма "Алекто-Электроникс" Татаринцевым Е.Н. и Полоневичем В.М., недействительным и применить последствия недействительности указанной сделки.

В дальнейшем, истец изменил предмет заявленных требований, изложив его следующим образом:

Доводов о том, что оснований для принятия изменения предмета иска у суда первой инстанции не имелось, подателем жалобы не приведено.

В данном случае, заявляя об изменении требований к ответчику, истец мог и должен был осознавать, что иск будет рассмотрен судом первой инстанции с учетом указанного изменения.

Считая, что нарушенные права могут быть восстановлены удовлетворением требования о признании договора купли-продажи от 16.12.2013 недействительным и применением последствий его недействительности, в порядке уточнения иска этого требования истец не заявил.

Изменение истцом предмета иска привело к рассмотрению судом по существу требования, возникающего из нарушения преимущественного права самого общества на покупку доли в уставном капитале ООО "Фирма "Алекто-Электроникс".

В суде апелляционной инстанции податель жалобы сослался на то, что изменение предмета иска было произведено им исходя из сложившейся практики Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Однако исходя из смысла части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, самостоятельно несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Требование о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствия недействительности сделки, заявленное истцом в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции не рассматривается.

В силу части 3 статьи 266 АПК РФ правила об изменении предмета или основания иска, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются.

С учетом изложенного, соответствующие доводы подателя жалобы, настаивающего на притворности договора купли-продажи, оценке не подлежат.

В обоснование заявленных требований истец (с учетом уточнений) сослался на положения пункта 3 статьи 250 ГК РФ, пункта 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 250 ГК РФ при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов.

При продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 3 названной статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Уставом ООО "Фирма "Алекто-Электроникс" необходимость получения участником согласия на отчуждение своей доли в уставном капитале одному или нескольким участникам общества не предусмотрена (пункт 8.1).

Запрет на отчуждение участником общества принадлежащей ему доли в уставном капитале третьему лицу уставом ООО "Фирма "Алекто-Электроникс" (пункт 8.2) не установлен.

На основании пункта 4 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

В соответствии с пунктом 5 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Как следует из материалов дела, 12.12.2013 участники ООО "Фирма "Алекто-Электроникс" Татаринцев Е.Н. и Полоневич В.М., размер принадлежащих которым на указанную дату долей в уставном капитале общества составлял по 22,5% для каждого, направили в адрес ООО "Фирма "Алекто-Электроникс" оферту о продаже своих долей в уставном капитале общества. Данная оферта содержала условие об одновременной продаже обеих долей, принадлежащих Татаринцеву Е.Н. и Полоневичу В.М. с объявленной ценой по 32 500 000 руб. за долю, за две доли - 65 000 000 руб.

Оферта получена ООО "Фирма "Алекто-Электроникс" и участниками общества.

Данное обстоятельство сторонами не оспаривается.

В соответствии с пунктом 5 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, в нем должны быть установлены сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли участниками общества и обществом.

Уставом ООО "Фирма "Алекто-Электроникс" (пункт 8.5) предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли, подлежащее реализации в случае, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли.

Согласно пункту 6 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день:

представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;

истечения срока использования данного преимущественного права.

Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи. Заявление общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества представляется в установленный уставом срок участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества.

Аналогичные положения содержатся в пункте 8.6 устава ООО "Фирма "Алекто-Электроникс".

Из материалов дела судом усматривается, что от участников в адрес общества, равно как и от общества в адрес Полоневича В.М. и Татаринцева Е.Н. составленных в письменной форме заявлений об отказе от использования преимущественного права покупки доли не поступало.

Вместе с тем, 16.12.2013 между Полоневичем В.М. (продавец) и Татаринцевым Е.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель купил долю в размере 22,5% в уставном капитале ООО "Фирма "Алекто-Электроникс", номинальная стоимость которой составляет 2 250 рублей 00 копеек. Цена продажи доли соответствовала номинальной стоимости доли - 2 250 рублей 00 копеек.

Истец полагает, что, поскольку данный договор от 16.12.2013 заключен в период действия оферты от 12.12.2013, направленной Полоневичем В.М. и Татаринцевым Е.Н. в адрес ООО "Фирма "Алекто-Электроникс" и участников данного общества, то имеет место нарушение принадлежащего истцу преимущественного права покупки доли.

Отклоняя доводы истца, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Статья 250 ГК РФ является общей нормой, регулирующей режим распоряжения правом общей собственности, в то время как порядок отчуждения долей участников общества регламентируется специальным законом, подлежащим применению в рассматриваемой ситуации, - Федеральным законом N 14-ФЗ.

В силу пункта 18 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Как указывалось выше, в силу пункта 4 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Из анализа указанной нормы права судом первой инстанции сделан верный вывод, что преимущественное право покупки доли (части доли) в уставном капитале возникает у участника общества и у самого общества только в случае продажи ее третьему лицу, не являющемуся участником данного общества.

Пункт 4 статьи 21 Закона определяет отношения преимущественного права покупки доли участника общества остающимися участниками или самим обществом и устанавливает порядок определения цены доли только в случае реализации этими участниками или обществом своего права на преимущественную покупку при отчуждении доли третьим лицам.

Таким образом, участники общества или общество имеют преимущественное право покупки доли в уставном капитале только по отношению к третьим лицами.

Указанное ограничение устанавливается в пользу остающихся участников общества в целях обеспечения "закрытой" природы общества, а не в интересах лица, отчуждающего долю, поэтому оно используется только при отчуждении доли третьим лицам, и на сделки, заключаемые с участниками общества, не распространяется.

В данном случае спорная сделка по отчуждению доли заключена непосредственно с участником общества - Татаринцевым Е.Н.

В такой ситуации нарушения преимущественного права покупки доли, установленного только для участников или самого общества в случае отчуждения доли третьим лицам, не установлено.

При этом в соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ, пунктом 8.1 устава ООО "Фирма "Алекто-Электроникс" согласие участников общества или самого общества в случае отчуждения доли или части доли одним участником в пользу другого участника не требуется.

Следовательно, поскольку при продаже участником общества принадлежащей ему доли в уставном капитале преимущественного права покупки доли у других участником и у общества не возникает, последствия, установленные пунктом 18 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ, применению не подлежат.

Кроме того, пунктом 8.5 устава ООО "Фирма "Алекто-Электроникс" установлено, что общество не имеет преимущества перед участниками при покупке доли, а напротив, преимущественное право покупки обществом доли подлежит реализации только в случае, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли.

Как полагает истец, до истечения срока действия оферты от 12.12.2013 ответчик не вправе был заключать договор на отчуждение доли в уставном капитале общества на других условиях.

В пункте 2 статьи 435 ГК РФ оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом.

В оферте от 12.12.2013 содержалось предложение об одновременной продаже обеих долей, принадлежащих Татаринцеву Е.Н. и Полоневичу В.М. с объявленной ценой по 32 500 000 руб. за долю, за две доли - 65 000 000 руб., в течение 30 дней с момента получения оферты.

На момент заключения договора купли-продажи от 16.12.2013 срок указанной оферты не истек.

При этом заключение договора осуществляется посредством получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 ГК РФ).

В данном случае с момента направления оферты Полоневич В.М. был связан офертой на предложенных в ней условиях (в том числе, по цене 32 500 000 руб. за спорную долю, 65 000 000 руб. за две доли).

На основании пункта 1 статьи 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Вместе с тем, намерения иных участников общества или общества на приобретение доли на условиях, изложенных в оферте, из материалов дела не усматривается. Не выражено такого намерения и в ходе рассмотрения спора в суде.

Доводы подателя жалобы сводятся к тому, что как у общества, так и у его участников, имелась возможность приобрести долю по цене продажи доли Татаринцеву Е.Н. или по более высокой цене.

Однако данное обстоятельство правового значения не имеет.

Акцепт оферты, направленной 12.12.2013, ни со стороны участников общества, ни со стороны самого общества получен не был.

Поэтому на невозможность отчуждения доли в пределах срока действия оферты истец ссылается необоснованно.

Договор от 16.12.2013 между Татаринцевым Е.Н. и Полоневичем В.М. заключен на иных условиях в части стоимости предложенной к продаже доли в уставном капитале ООО "Фирма "Алекто-Электроникс" в размере 22,5%, отличных от стоимости доли, указанной в оферте от 12.12.2013 (для договора это 2 250 рублей 00 копеек, для оферты - 32 500 000 рублей 00 копеек).

В силу пунктов 1 и 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Федеральный закон N 14-ФЗ не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале общества при ее отчуждении участником общества другому участнику по сделкам купли-продажи.

По смыслу статьи 21 Закона участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, а также, если это не запрещено уставом общества, - третьим лицам. Действующее законодательство не содержит императивных норм определения цены, по которой отчуждается доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью другому участнику общества по договору купли-продажи.

Злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) со стороны ответчика не установлено.

Суд апелляционной инстанции также не принимает во внимание доводы истца о том, что в результате совершения спорной сделки возникнет усиление корпоративного конфликта (судебный спор в деле N А46-15754/2013, ухудшение деловой репутации общества, сомнение в легитимности нескольких проведенных внеочередных общих собраний). Данные доводы выходят за пределы исследования суда по заявленному иску, а потому оценке не подлежат.

В настоящем деле истцом не доказан факт нарушения его прав и охраняемых законом интересов со стороны ответчика, равно как не доказано наличие перечисленных в пункте 18 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ оснований для предъявления требования о переводе на истца прав и обязанностей по заключенному между участниками общества договору купли-продажи доли.

Принимая во внимание изложенное, в иске ООО "Фирма "Алекто-Электроникс" суд первой инстанции отказал обоснованно.

Решение суда первой инстанции принято при правильном применении норм материального и процессуального права, отмене или изменению не подлежит. Апелляционная жалоба ООО "Фирма "Алекто-Электроникс" оставлена без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 11 августа 2014 года по делу N А46-4409/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.А. Зиновьева

Судьи

А.Н. Глухих
Л.И. Еникеева

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.