Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2014 г. N 14АП-7850/14

г. Вологда

11 ноября 2014 г.

Дело N А13-331/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 11 ноября 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарём судебного заседания Смирновой Е.В.,

при участии от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области представителя Ивашевской С.О. по доверенности от 09.01.2014, от Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области представителя Симаковой О.В. по доверенности от 27.06.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области на решение Арбитражного суда Вологодской области от 28 июля 2014 года по делу N А13-331/2014 (судья Парфенюк А.В.),

установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Союз-Ахиллес" Федяев Максим Алексеевич (место нахождения: 140140, Московская область, район Раменский, деревня Удельная, улица Горького, дом 28; ОГРН 1045002603645, ИНН 5013048802; далее - Общество, должник) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с требованием о признании незаконным решения Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области (место нахождения: 160000, город Вологда, улица Герцена, дом 1; ОГРН 1043500240002, ИНН 3525145001; далее - Управление), изложенного в ответе от 10.12.2013 N 10-08/014134; о признании незаконным бездействия Управления, выразившегося в непринятии решений о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за номером 2133525037160 или об отказе в признании недействительной записи в ЕГРЮЛ за номером 2133525037160; о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 18.02.2013 с государственным регистрационным номером 2133525037160 о прекращении деятельности Общества при реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "КВИН" (место нахождения: 160034, город Вологда, улица Ленинградская, дом 150; ОГРН 1103525008751, ИНН 3525242615; далее - ООО "КВИН").

Определением суда от 19.02.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "КВИН".

Определением суда от 11.03.2014 к участию в деле в качестве соответчика привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области (место нахождения: 160000, город Вологда, улица Герцена, дом 1; ОГРН 1043500095737, ИНН 3525022440; далее - Инспекция).

Определением от 10.04.2014 к участию в деле в качестве соответчика привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Московской области (место нахождения: 105064, город Москва, улица Земляной Вал, дом 9; ОГРН 1047701073860, ИНН 7701107259; далее - Инспекция N 1 по Московской области).

Решением суда от 28.07.2014 требования конкурсного управляющего должника удовлетворены частично. Признаны не соответствующими законодательству изложенное в письме от 10.12.2013 N 10-08/014134 решение Управления; решение Инспекции от 18.02.2013 N 1244 о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в форме присоединения и запись в ЕГРЮЛ от 18.02.2013 за номером 2133525037160. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с решением суда Управление обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, нарушение судом первой инстанции норм материального права, просило его отменить и принять новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции.

Также с решением суда от 28.07.2014 не согласилась Инспекция и обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила решение в части удовлетворения требований конкурсного управляющего должника отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что при принятии оспариваемого решения Инспекции от 18.02.2013 N 1244 не было допущено нарушений законодательства Российской Федерации, поскольку оснований для отказа в регистрации прекращения деятельности Общества в результате присоединения к ООО "КВИН" не имелось. Кроме того, Инспекция отмечает, что в законодательстве отсутствует обязанность регистрирующего органа производить проверку достоверности и проводить юридическую экспертизу представленных на государственную регистрацию документов.

Представители Управления и Инспекции в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобы не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Московской области от 06.06.2012 по делу N А41-24737/12 принято к производству заявление кредитора индивидуального предпринимателя Павлова О.Ю. о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.11.2012 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Зуев Николай Александрович

В дальнейшем, решением того же суда от 24.05.2013 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Зуев Н.А.

Определением от 07.08.2013 Зуев Н.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества, конкурсным управляющим утвержден Федяев Максим Алексеевич.

После принятия Арбитражным судом Московской области к производству заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) единственным участником Общества 07.11.2012 принято решение о реорганизации должника в форме присоединения к ООО "КВИН", утвержден договор от 07.11.2012 о присоединении Общества к ООО "КВИН" и передаточный акт между Обществом и ООО "КВИН".

Решением от 07.11.2012 на ООО "КВИН" возложены полномочия по подаче заявления - уведомления о начале процедуры реорганизации и ООО "КВИН" предоставлены полномочия по опубликованию в журнале "Вестник государственной регистрации" от имени Общества уведомления о реорганизации в форме присоединения.

Руководитель постоянно действующего исполнительного органа ООО "КВИН" 08.11.2012 представил в Инспекцию заявление - уведомление о начале процедуры реорганизации в форме присоединения, решение о реорганизации юридического лица, протокол.

На основании представленных документов 13.11.2012 Инспекцией принято решение N 9348 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о том, что Общество находится в процессе реорганизации в форме присоединения.

Сообщения о принятии решения о реорганизации опубликованы в журнале "Вестник Государственной Регистрации" (часть 1 N 47(405) от 28.11.2012 / 1457; часть 1 N 1(410) от 09.01.2013 / 1619).

Впоследствии, 11.02.2013 руководитель постоянно действующего исполнительного органа Общества представил в Инспекцию заявление о внесении записи о прекращении деятельности при присоединении, передаточный акт от 07.11.2012, договор о присоединении от 07.11.2012.

На основании представленных документов Инспекцией принято решение от 18.02.2013 N 1244 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица - должника при реорганизации в форме присоединения.

На основании указанного решения Инспекцией 18.02.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2133525037160 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица - Общества при реорганизации в форме присоединения.

Конкурсный управляющий обратился в Управление с заявлением от 24.10.2013, в котором указал, что запись за ГРН 2133525037160 о прекращении деятельности Общества при реорганизации в форме присоединения к ООО "КВИН" внесена 18.02.2013 в ЕГРЮЛ Инспекцией в противоречии с Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку на момент внесения спорной записи Общество находилось на стадии банкротства. В связи с чем, конкурсный управляющий просил признать указанную запись недействительной и отменить соответствующее решение Инспекции.

Решением Управления, изложенным в письме от 10.12.2013 N 10-08/014134, требования заявителя не удовлетворены. Указанное решение Управления мотивировано тем, что Инспекция 18.02.2013 внесла запись о прекращении деятельности Общества по результатам рассмотрения соответствующего заявления по форме N Р16003, поступившего в регистрирующий орган 11.02.2013. Управление указало, что Инспекция не имела правовых оснований для принятия решения об отказе в государственной регистрации и действия последней соответствуют действующему законодательству.

Конкурсный управляющий, полагая, что вышеуказанные решения и действия Управления и Инспекции не соответствуют законодательству, нарушают права кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с заявленными требованиями, частично удовлетворенными судом первой инстанции.

Апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым судебным актом в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Частью 4 статьи 200 АПК РФ установлено, что при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу пункта 3 статьи 64 Закона о банкротстве, устанавливающей ограничения и обязанности должника в ходе процедуры наблюдения, органы управления должника не вправе принимать решение о реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) и ликвидации должника.

Установление такого запрета является по своей сути обеспечительной мерой и направлено на защиту прав всех кредиторов на получение удовлетворения их требований за счет имущества должника.

Вместе с тем, как верно отметил суд первой инстанции, данные права нарушаются не столько самим по себе принятием решения о реорганизации должника, сколько последствиями его реализации.

Так, согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Присоединенное юридическое лицо прекращает свою деятельность и с момента внесения записи об этом в ЕГРЮЛ юридическое лицо, к которому присоединилось другое юридическое лицо, считается реорганизованным.

Внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности юридического лица в связи с его реорганизацией в форме присоединения является обстоятельством, исключающим дальнейшее производство по делу о банкротстве такого юридического лица. Правопреемство в отношении должника в деле о банкротстве не допускается.

На избежание таких последствий и направлен установленный пунктом 3 статьи 64 Закона о банкротстве запрет на принятие органами управления должника решения о реорганизации должника.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции сделал верный вывод о том, что коль скоро специальным законом, регулирующим вопросы несостоятельности (банкротства), запрещено принимать решение, являющееся основанием для начала процедуры реорганизации, то тем более не допускается проведение заключительной стадии этой процедуры - внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности должника, влекущее наступление последствий, на предотвращение которых направлена воля законодателя.

Аргументы апеллянтов об обратном не принимаются судом апелляционной инстанции как основанные на неверном толковании ими положений статьи 64 Закона о банкротстве.

В свете изложенного Инспекция была не вправе принимать решение о государственной регистрации прекращения деятельности Общества при реорганизации его в форме присоединения и вносить в ЕГРЮЛ соответствующую запись за государственным регистрационным номером 2133525037160.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены Арбитражным судом Вологодской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 28 июля 2014 года по делу N А13-331/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

О.Г. Писарева Л.Ф. Шумилова