Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2014 г. N 14АП-7073/14

г. Вологда

14 ноября 2014 г.

Дело N А13-2027/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 14 ноября 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой СВ., судей Виноградова О.Н. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Савинской А.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Литэк" Теренюка А.Б. по доверенности от 27.05.2014, от Зарубалова Виталия Анатольевича Рогачевой Ю.А. по доверенности от 25.07.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Зарубалова Виталия Анатольевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 30 июня 2014 года по делу N А13-2027/2014 (судья Лемешов В.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Литэк" (место нахождения: 160001, г. Вологда, пр. Победы, д. 33, ОГРН 1063525099109, ИНН 3525165294; далее - Общество), ссылаясь на статьи 40, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), статьи 7, 29 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к бывшему директору Общества Зарубалову Виталию Анатольевичу (место жительства: Вологодская обл., Вологодский р-н, п. Ермаково, ул. Молодежная, д. 1, кв. 25) об обязании передать документы, печати, штампы и материальные ценности Общества новому директору Пылову Андрею Александровичу (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 20.03.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области (место нахождения: 160000, г. Вологда, ул. Герцена, д. 1; далее - Инспекция), Коусова Анна Александровна (место жительства: 160524, Вологодская обл., Вологодский р-н, с. Погорелово, д. 9, кв. 11) и Новоселов Александр Леонидович (место жительства: 160009, г. Вологда, ул. Галкинская, д. 87, кв. 5)

Решением от 30.06.2014 иск удовлетворен частично. Суд обязал Зарубалова В.А. передать Обществу в течение десяти дней со дня вступления решения в законную силу следующие документы о деятельности Общества по состоянию на 16.05.2013:

договор об учреждении Общества, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы Общества;

положения о филиалах и представительствах Общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;

протоколы общих собраний участников Общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) Общества, коллегиального исполнительного органа и ревизионной комиссии Общества;

списки аффилированных лиц;

заключения ревизионной комиссии (ревизора), аудитора;

государственных и муниципальных органов финансового контроля;

документы налогового учета, бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности и первичные учетные документы;

договоры, заключенные Обществом;

приказы и распоряжения по общехозяйственной деятельности;

журналы регистрации входящей и исходящей корреспонденции, входящую и исходящую корреспонденцию.

В удовлетворении остальной части требований отказано.

Зарубалов В.В. с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, просил решение отменить и отказать в удовлетворении заявленных требования в полном объеме. По мнению подателя жалобы, судом не установлен факт нахождения учредительных и бухгалтерских документов у ответчика. Указывает, что при смене руководителя в марте 2012 года никакие документы Общества Зарубалову В.А. не передавались, а та часть документации, которая использовалась им при исполнении обязанностей руководителя истца, была возвращена последнему по акту приема-передачи. В заседании суда представитель ответчика поддержал апелляционную жалобу с учетом письменных объяснений.

Представитель Общества в судебном заседании доводы жалобы отклонил, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам.

Инспекция ходатайствовала о рассмотрении дела в отсутствие ее представителя.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте разбирательства дела, в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав собранные по делу доказательства, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, Общество создано 04.05.2006 на основании решения единственного участника Общества Качана Александра Викторовича и зарегистрировано Инспекцией 11.05.2006 за основным государственным регистрационным номером 1063525099109.

Качан А.В. по договору купли-продажи доли от 05.03.2011 продал 100% доли в уставном капитале Общества Новоселову А.Л.

Сведения о новом участнике Общества внесены в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 24.03.2011.

Решением единственного участника Общества Новоселова А.Л. от 17.03.2011 на должность его директора назначен Новоселов А.Л.

Новоселовым А.Л. 18.04.2011 приняты решения о включении Коусовой А.А. в состав участников Общества.

На внеочередном общем собрании участников Общества 13.12.2011 приняты решения о выходе Коусовой А.А. из состава участников Общества на основании ее заявления от 02.12.2011 и о передаче доли Коусовой А.А. на баланс Общества, о распределении доли, переданной на баланс Общества, участнику Общества Новоселову А.Л.

Новоселовым А.Л. 16.03.2012 продана доля в уставном капитале Общества в размере 100% обществу с ограниченной ответственностью "АгроМир" (ОГРН 1123525001830), решением которого от 21.03.2012 досрочного прекращены полномочия единоличного исполнительного органа Общества директора Новоселова А.Л., единоличным исполнительным органом Общества - директором избран Зарубалов В.А.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 20.12.2012 по делу N А13-4135/2012 в числе прочего признано незаконным решение о назначении Зарубалова В.А. директором Общества.

На общем собрании участников Общества 16.05.2013 новым директором Общества избран Пылов А.А.

Общество в лице Пылова А.А. 28.05.2013 направило в адрес Зарубалова В.А. требование о передаче бухгалтерской и иной документации Общества, а также имущества истца.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком данного требования, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции посчитал их обоснованными по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением в обжалуемой (удовлетворенной) части.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Из статьи 50 Закона N 14-ФЗ следует, что общество обязано хранить документы по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В силу статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

Аналогичные требования к хранению документов бухгалтерского учета содержались и в статье 17 ранее действовавшего Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (утратил силу с 01.01.2013).

Таким образом, в обязанность Зарубалова В.А. как директора Общества входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к Обществу. А в силу приведенных положений законодательства в случае смены единоличного исполнительного органа общества печати и штампы, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства деятельностью общества, имущество общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Данная обязанность в силу закона лежит на бывшем исполнительном органе общества в целях обеспечения нормального функционирования и документооборота общества, а также возможности обеспечения доступа участников к информации в соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ.

Судом первой инстанции установлено, что Зарубалов В.А. исполнял функции единоличного исполнительного органа Общества с 21.03.2012 по 15.05.2013.

Так как ответчик в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств, подтверждающих передачу документов о деятельности Общества новому директору Пылову А.А., а отсутствие документов препятствует дальнейшей деятельности Общества, суд правомерно удовлетворили исковые требования в части передачи документов Общества, указанных в статье 50 Закона N 14-ФЗ.

Доводы апелляционной жалобы выводов суда не опровергают.

Из материалов дела следует, что ответчик на требование Общества и исковое заявление не ответил, в судебные заседания суда первой инстанции не являлся, отзыва на иск не направлял, не представил доказательств передачи им документации Общества следующему руководителю истца, не указал у кого и где спорные документы находятся и у кого могут быть истребованы помимо него.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Утверждение заявителя о том, что судом не установлен факт нахождения учредительных и бухгалтерских документов Общества у ответчика, что при смене руководителя в марте 2012 года никакие документы Общества Зарубалову В.А. не передавались, а та часть документации, которая использовалась им при исполнении обязанностей руководителя истца, была возвращена последнему по акту приема-передачи, документально не подтверждено, поэтому подлежит отклонению.

Иное толкование заявителем положений гражданского и корпоративного законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 30.06.2014 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба ответчика по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 30 июня 2014 года по делу N А13-2027/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Зарубалова Виталия Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов Л.Ф. Шумилова