Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 ноября 2014 г. N 14АП-7179/14

г. Вологда

13 ноября 2014 г.

Дело N А66-2943/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 13 ноября 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Военно-охотничьего общества - общероссийской спортивной общественной организации на решение Арбитражного суда Тверской области от 15 июля 2014 года по делу N А66-2943/2014 (судья Шабельная И.В.),

установил:

Военно-охотничье общество - общероссийская спортивная общественная организация (место нахождения: 119121, город Москва, улица Бурденко, дом 14, корпус А; ОГРН 1027739170117, ИНН 7704018102; далее - Организация) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к Зуевой Людмиле Викторовне об истребовании из незаконного владения ответчика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Скнятинское охотничье хозяйство" (место нахождения: 171590, Тверская область, Калязинский район, сельское поселение Нерльское, деревня Скнятино; ОГРН 1026901665340, ИНН 6925002740; далее - Общество) в размере 50 % номинальной стоимостью 50 000 руб. и признании Организации участником Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество и Зуев Сергей Васильевич.

Решением суда от 15.07.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Организация с указанным решением не согласилась, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, в апелляционной жалобе просила его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. По мнению апеллянта, договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества является ничтожной сделкой, совершенной лицом, не имеющим право на распоряжение указанной долей, вследствие чего обращение истца с виндикационным иском в данном случае является надлежащим способом защиты нарушенного права.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Организация, являющаяся правопреемником общесоюзного общественного объединения "Военно-охотничье общество Вооруженных Сил СССР", являлась единственным участником Общества.

На заседании Центрального совета Организации (протокол N 13 от 13.02.2013) истцом принято решение о продаже Зуеву Сергею Васильевичу 50 % долей в уставном капитале Общества по номинальной стоимости 50 000 руб. с введением Зуева С.В. в состав участников Общества.

На основании указанного решения Организацией (продавец) в лице председателя Центрального совета Организации Павлова В.В. и Зуевым С.В. (покупатель) 02.04.2013 заключен договор купли-продажи 50 % долей в уставном капитале Общества, в соответствии с которым указанная доля продана Зуеву С.В. за 50 000 руб.

В дальнейшем, Зуев С.В. (даритель) и Зуева Людмила Викторовна (одаряемый) 22.10.2013 заключили договор дарения названной доли в уставном капитале Общества, в соответствии с которым право собственности на долю перешло к ответчику.

Указанные выше изменения в составе участников Общества зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц.

Впоследствии, Хамовнической межрайонной прокуратурой Центрального административного округа города Москвы было вынесено представление от 05.11.2013 N 07-01-2013 об устранении нарушений закона, а именно: Организацией при решении вопроса о продаже доли в уставном капитале Общества Зуеву С.В. нарушены положения статьи 29 Федерального Закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", поскольку коллегиальное заседание проведено в отсутствие необходимого кворума.

В этой связи постановлением Центрального совета Организации от 04.12.2013 решения Центрального совета Организации, оформленные протоколом N 13 от 13.02.2013, в том числе решение о продаже Зуеву С.В. 50 % долей в уставном капитале Общества, отменены.

Также, как установлено судом, узнав 05.11.2013 из представления прокуратуры N 07-01-2013 об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, выразившихся в наличии нарушения положений действующего законодательства при принятии Центральным советом Организации решения о продаже указанной доли Зуеву С.В. (отсутствие кворума), истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, сделав выводы об оспоримости договора купли продажи от 02.04.2013, а также о выборе истцом ненадлежащего способа защиты нарушенных прав и охраняемых законом интересов.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым по делу судебным актом в силу следующего.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения названного выше договора купли-продажи) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (в той же редакции) если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В соответствии с правовой позицией, приведенной в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Кодекса не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Кодекса, при этом пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

В рассматриваемой ситуации, как верно отметил суд первой инстанции, отсутствуют доказательства того, что Павлов В.В., заключивший 02.04.2013 от имени Организации договор купли-продажи доли с Зуевым С.В., действовал, не имея полномочий на заключение данного договора. Напротив, он действовал во исполнение решения Центрального совета Организации от 13.02.2013.

В этой связи, вопреки аргументам апеллянта, суд апелляционной инстанции полагает, что договор купли-продажи 50 % долей в уставном капитале Общества не может быть квалифицирован в качестве ничтожной сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), а является оспоримым.

Поскольку указанный договор купли-продажи от 02.04.2013 между Организацией и Зуевым С.В. является оспоримой сделкой, не признанной в настоящее время недействительной ни в полном объеме, ни в части, требования истца об истребовании у ответчика Зуевой Л.В. 50 % долей в уставном капитале Общества не могли подлежать удовлетворению.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.

В соответствии с положениями статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в данной статье, а также иными способами, предусмотренными законом.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты, при этом предъявление и формулирование исковых требований является исключительной прерогативой истца.

Предъявив виндикационный иск, Организация избрала ненадлежащий способ защиты нарушенного права, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 15 июля 2014 года по делу N А66-2943/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Военно-охотничьего общества - общероссийской спортивной общественной организации - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

О.Г. Писарева Л.Ф. Шумилова