Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2014 г. N 18АП-12042/14

г. Челябинск

14 ноября 2014 г.

Дело N А34-1356/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 ноября 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Суспициной Л.А.,

судей Богдановской Г.Н., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Максименковой К.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Менеджмент Групп" на решение Арбитражного суда Курганской области от 05.09.2014 по делу N А34-1356/2013 (судья Останин Я.А.).

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Коперник" Пупков В.В. (доверенность от 09.01.2014).

Общество с ограниченной ответственностью "РЭЙ Проперти" (далее - общество "РЭЙ Проперти") обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Детский мир - Центр" (далее - общество "Детский мир - Центр", впоследствии переименовано в общество "Детский мир", ответчик) о взыскании 41 045 691 руб. 93 коп. задолженности по договору краткосрочной аренды нежилого помещения от 01.03.2009 N 029/КДА-09Р, из которых 20 550 736 руб. 25 коп. - основной долг, 20 494 955 руб. 68 коп. - неустойка за период с 01.06.2011 по 01.02.2013 (т. 1, л.д. 8, 9).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд первой инстанции привлек общество с ограниченной ответственностью "Коперник" (далее - общество "Коперник"), общество с ограниченной ответственностью "Бенифит Ко" (далее - общество "Бенифит Ко"), общество с ограниченной ответственностью "Слайдерс" (далее - общество "Слайдерс"), общество с ограниченной ответственностью "Менеджмент Групп" (далее - общество "Менеджмент Групп"), Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Кургану (т. 1, л.д. 105, 106; т. 3, л.д. 154, 155;т. 4, л.д. 46, 47, 110, 111).

Кроме того, суд первой инстанции определением от 09.06.2014 удовлетворил заявление общества "Менеджмент Групп" о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, принял к производству данное заявление о взыскании с общества "Детский мир" 15 602 483 руб. 79 коп. задолженности по арендной плате за период с 01.02.2011 по 28.02.2013, 13 056 318 руб. 20 коп. пеней за период с 20.07.2011 по 20.03.2013 для рассмотрения в рамках дела N А34-1356/2013 (т. 9, л.д. 64-66, 91, 92).

Также суд первой инстанции определением от 28.07.2014 удовлетворил о заявление общества "Коперник" о вступлении в дело третьего лица заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, принял к производству данное заявление о взыскании с общества "Детский мир" 15 602 483 руб. 79 коп. задолженности по арендной плате за период с 01.02.2011 по 28.02.2013 для рассмотрения в рамках дела N А34-1356/2013 (т. 9, л.д. 103, 104; т. 10, л.д. 5, 6).

Общество "РЭЙ Проперти" заявило об отказе от исковых требований к обществу "Детский мир" в полном объеме (т. 9, л.д. 130-132). Данный отказ принят судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем определением от 29.07.2014 производство по делу в части исковых требований общества "РЭЙ Проперти" было прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 10, л.д. 8, 9), указанное общество привлечено к участию в деле в качестве в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (т. 10, л.д. 10).

Решением от 05.09.2014 (резолютивная часть объявлена 28.08.2014) суд первой инстанции требования общества "Коперник" удовлетворил, в удовлетворении требований общества "Менеджмент Групп" отказал (т. 10, л.д. 59-64).

С принятым по делу решением не согласилось общество "Менеджмент Групп" и обжаловало его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе общество "Менеджмент Групп" (далее также - податель жалобы) просит указанное решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований общества "Менеджмент Групп" и об отказе в удовлетворении требований общества "Коперник" (т. 10, л.д. 76-79).

В обоснование жалобы её податель ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильное применение судом норм материального права (пункты 1, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы жалобы сводятся, по существу, к следующему.

Суд первой инстанции необоснованно не принял во внимание следующие обстоятельства: спорные помещения (номера на поэтажном плане 407-413), переданные обществу "Детский мир" в аренду, находились также в аренде у общества "Слайдерс", что подтверждается представленными в материалы дела сведениями из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП); соглашение от 01.06.2009 о замене стороны в договоре аренды от 01.03.2009 N 029/КДА-09Р никем не оспорено, недействительным не признано, сторонами исполнялось, следовательно, может расцениваться как документ, выражающий волю собственника спорного имущества на замену стороны в договоре аренды; доверительное управление спорным имуществом должно было прекратиться со дня вступления в законную силу решения Арбитражного суда Курганской области от 24.10.2014 по делу N А34-3148/2014 о признании отсутствующим обременения имущества в виде доверительного управления, то есть не ранее 25.10.2014.

Указанное, по мнению подателя жалобы, позволяет сделать вывод о том, что в спорный период времени, за который отыскиваются арендные платежи за пользование спорным имуществом, арендодателем указанного имущества по договору краткосрочной аренды от 01.03.2009 N 029/КДА-09Р выступало общество "РЭЙ Пропертиз", а после его реорганизации - общество "Менеджмент Групп" на основании разделительного баланса, следовательно, именно последнее было вправе получать заявленные ко взысканию суммы.

Отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от участвующих в деле лиц в суд апелляционной инстанции не поступили.

Явку в судебное заседание суда апелляционной инстанции обеспечило только общество "Коперник".

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети "Интернет". Общество "Детский мир" в пояснениях по делу ходатайствовало о рассмотрении дела в отсутствие представителя (вх. N N 38340, 38341 от 06.11.2014).

Представитель общества "Коперник" в судебном заседании возражал по существу доводов апелляционной жалобы, ссылаясь на их несостоятельность, просил оставить решение суда от 05.09.2014 без изменения, жалобу - без удовлетворения, представил письменные пояснения по делу в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (вх. N 38543 от 06.11.2014).

Письменные пояснения по делу поступили также от общества "Детский мир" (вх. N N 38340, 38341 от 06.11.2014). Из содержания пояснений следует, что ответчик с изложенными в решении выводами согласен полностью.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что 01.03.2009 между обществом с ограниченной ответственностью "ГиперСити" (далее - общество "ГиперСити", арендодатель) и обществом "Детский мир - Центр" (арендатор) заключен договор краткосрочной аренды нежилого помещения N 029/КДА-09Р (далее - также договор) (т. 1, л.д. 13-34), по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное пользование за плату помещения общей площадью 2160,2 кв. м, расположенные на первом и антресольном этажах здания Центра Деловой Активности "Торгово-Развлекательного Центра "ГиперСити" по адресу: Россия, Курганская область, г. Курган, ул. К. Мяготина, д. 8, согласно плану помещения, прилагаемого к указанному договору и являющемуся его неотъемлемой частью (приложение N 1); арендуемое помещение выделено штриховкой на поэтажном плане здания (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 2.1 договора передача помещения арендодателем и принятие его арендатором оформляется подписанием акта приема-передачи, являющегося неотъемлемой частью договора, одновременно с подписанием настоящего договора.

Во исполнение договора от 01.03.2009 N 029/КДА-09Р спорное помещение передано арендодателем арендатору по акту приемки-передачи помещения от 27.08.2008 (т. 1, оборот л.д. 33).

В соответствии с пунктом 3.1 договора ставка месячной арендной платы составляет 12,49 (двенадцать целых и сорок девять сотых) у.е. (в том числе НДС) за один квадратный метр арендуемых площадей в месяц. В период с 27 августа 2008 г. по 31 мая 2009 г. для расчета размера месячной арендной платы стороны используют площадь помещения, равную 2278 кв. м. В период с 01 июня 2009 г. и до окончания срока аренды для расчета размера месячной арендной платы стороны используют площадь помещения, равную 2160,2 кв. м.

Оплата арендной платы производится в рублях РФ, выплачивается арендатором ежемесячно до 20 числа каждого текущего месяца за каждый последующий месяц (пункт 3.2 договора).

Срок аренды установлен по 31.12.2009 (пункт 1.6 договора).

По договору доверительного управления имуществом от 11.03.2009 N ГС-14/53-09 арендуемое помещение было передано обществом "ГиперСити" в доверительное управление обществу с ограниченной ответственностью "РЭЙ Пропертиз" (далее - общество "РЭЙ Пропертиз") (т. 3, л.д. 102-115).

По договорам купли-продажи от 15.05.2009, от 16.05.2009 ряд объектов, в том числе спорное имущество, были проданы обществом "ГиперСити" обществу с ограниченной ответственностью "Мегаполис" (далее - общество "Мегаполис", правопредшественник общества "Бенефит_Ко").

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2014 по делу N А34-3316/2009 признаны недействительными договоры купли-продажи от 15.05.2009 и от 16.05.2009, заключенные между обществом "ГиперСити" и обществом "Мегаполис", в порядке применения последствий недействительности сделок суд обязал общество "Бенефит_Ко" возвратить обществу "Коперник" недвижимое имущество (т. 8, л.д. 74-108).

15 мая 2009 г. общество "ГиперСити" (сторона 1), общество "Мегаполис" (сторона 2) и общество "РЭЙ Пропертиз" (доверительный управляющий) подписали соглашение о перемене лиц в обязательстве (т. 5, л.д. 112-113), согласно которому сторона 1 уступает, а сторона 2 принимает все права и обязанности стороны 1 как учредителя доверительного управления, вытекающие из договора доверительного управления от 11.03.2009 N ГС-14/53-09; в соглашении содержится ссылка на заключенные между стороной 1 и стороной 2 договоры от 15.05.2009, в соответствии с которыми сторона 1 передает в собственность имущество, переданное в доверительное управление на основании договора от 11.03.2009 N ГС-14/53-09.

01 июня 2009 г. общество "РЭЙ Пропертиз" "Д.У.", действующее (как указано в соглашении) в интересах общества "Мегаполис" на основании договора доверительного управления имуществом от 11.03.2009 N ГС-14/53-09, и общество "Детский мир - Центр" подписали соглашение о замене стороны в договоре N 029/КДА-09Р краткосрочной аренды нежилого помещения от 01.03.2009 (т. 3, л.д. 116-121), в соответствии с которым произведена замена стороны по указанному договору краткосрочной аренды с общества "ГиперСити" на общество "РЭЙ Пропертиз" "Д.У.", действующее в интересах общества "Мегаполис", и изменен размер арендной платы, составивший 7% от Ежемесячного товарооборота, рассчитанного с НДС.

31 декабря 2009 г. между обществом "РЭЙ Пропертиз" и обществом "Детский мир - Центр" (т. 1, л.д. 35-38) подписано соглашение, в котором стороны договорились пролонгировать действие договора аренды до 31.11.2010. Пунктом 3 указанного соглашения площадь помещения была уменьшена до 2117,6 кв. м.

Общество "РЭЙ Пропертиз" реорганизовано в форме разделения на общество "РЭЙ Проперти" и общество "Менеджмент Групп", с учёта в налоговом органе общество с ограниченной ответственностью "РЭЙ Пропертиз" снято 20.05.2011 (т. 4, л.д. 23, т. 6, л.д. 26, 36-37).

В соответствии с разделительным балансом (т. 1, л.д. 1-17) правопреемником общества "РЭЙ Пропертиз" в отношении оспариваемых прав и обязательств применительно к делу N А34-4618/2010 об оспаривании договора доверительного управления имуществом от 11.03.2009 N ГС-14/53-09 является общество "Менеджмент Групп" (т. 6, л.д. 6, т. 7, л.д. 44-56). Также в разделительном балансе указано, что общество "Менеджмент Групп" является правопреемником в отношении любых иных прав и обязательств (т. 7, л.д. 56).

В материалы дела представлен также уточнённый разделительный баланс по состоянию на 20.05.2011 (т. 3, л.д. 81-95), согласно которому правопреемником по всем договорам доверительного управления, включая договор от 11.03.2009 N ГС-14/53-09, соглашение о перемене лиц в обязательстве от 15.05.2009, является общество "Рэй Проперти" (т. 3, л.д. 90). Правопреемником в отношении оспариваемых прав и обязательств в части признания этого же договора недействительным по крупности в деле N А34-3316/2009 указано общество "Менеджмент Групп" (т. 3, л.д. 91).

Вместе с тем, в соответствии с информацией Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кургану, запись о прекращении деятельности юридического лица в форме реорганизации внесена 20.05.2011, необходимость в представлении уточненного разделительного баланса отсутствует (т. 5, л.д. 138).

Из материалов дела усматривается, что общество "Детский мир - Центр", ссылаясь на признание договоров купли-продажи от 15.05.2009 и от 16.05.2009 недействительными, направило 10.03.2011 письмо N 289 в адрес общества "РЭЙ Пропертиз" Д.У. общества "Коперник" с просьбой подтвердить полномочия общества "РЭЙ Пропертиз" на распоряжение спорным имуществом.

Телеграммой от 11.06.2011 общество "РЭЙ Пропертиз" предложило обществу "Детский мир - Центр" произвести оплату арендной платы третьему лицу - обществу "Управление механизационных работ" (т. 4, л.д. 25).

В ответ ответчик направил письмо от 01.07.2011 N 937 с просьбой подтвердить полномочия Бахтеева А.М., от имени которого поступила телеграмма, также сослался на неопределённость по вопросу легитимного собственника, его представителей, выгодоприобретателей (т. 4, л.д. 28-30).

Кроме того, 13.09.2011 ответчик направил письмо N 1382 компании "Бокасикс Инвестментс Лимитед", обществу "РЭЙ Проперти" и обществу "Менеджмент Групп", в котором просил сообщить сведения о правопреемнике общества "РЭЙ Пропертиз", сообщил о намерении исполнять свои обязательства по оплате арендной платы надлежащему лицу, желании свести к минимуму риски признания ненадлежащими платежей (т. 4, л.д. 31-37).

Письмом от 07.10.2011 N 1556 общество "Детский мир - Центр" в адрес компании "Бокасикс Инвестментс Лимитед", обществу "РЭЙ Проперти" и обществу "Менеджмент Групп" предложило этим лицам заключить договор аренды с надлежащим правообладателем, просило направить ответ на письмо от 13.09.2011 (т. 5, л.д. 38-41).

Письмом БК/104/12 от 16.07.2012 (т. 3, л.д. 98) общество "Бенефит Ко" (правопреемник общества "Мегаполис") уведомило ответчика о том, что он, как единственный собственник объекта недвижимости, подтверждает права общества "Слайдерс" на сдачу в субаренду нежилых помещений, занимаемых обществом "Детский мир - Центр".

Письмом от этой же даты (т. 3, л.д. 99) общество "Слайдерс" предложило ответчику заключить договор субаренды, датированный 01.08.2012 сроком на 11 месяцев с распространением действия договора с 11.05.2011.

Общество "Детский мир - Центр" 30.07.2012 направило обществу "Бенефит Ко" и обществу "Слайдерс" письмо N 1554 с просьбой предоставить документы, подтверждающие их права в отношении спорных объектов (т. 3, л.д. 100).

Впоследствии в адрес ответчика были направлены телеграммы от 18.02.2013 (т. 1, л.д. 39-42) о том, что правопреемником общества с ограниченной ответственностью "РЭЙ Пропертиз" по договору доверительного управления от 11.03.2009 N ГС-14/53-09 является общество "РЭЙ Проперти".

Письмом от 15.02.2013 N 418 (т. 4, л.д. 42-44) ответчик предложил обществу "РЭЙ Проперти" представить оригиналы, нотариально заверенные копии документов, подтверждающих правопреемство общества "РЭЙ Проперти" по договору доверительного управления ГС-14/53-09 от 11.03.2009.

Как подтверждается представленными в дело доказательствами, общество "РЭЙ Пропертиз" в течение 2009 г. сдавало в аренду недвижимое имущество, в том числе обществу "Слайдерс", выступая в качестве доверительного управляющего (договоры аренды - т. 5, л.д. 23-44).

Согласно представленным в дело материалам общество "Детский мир-Центр" сменило наименование на общество "Детский мир" (т. 8, л.д. 16-18).

Общество "ГиперСити" с 13.06.2009 было переименовано в общество "Коперник", решением Арбитражного суда Курганской области от 18.06.2010 по делу N А34-3316/2009 общество "Коперник" признано несостоятельным (банкротом), в отношение его имущества открыто конкурсное производство (т. 8, л.д. 63-73).

Заявляя самостоятельные требования на предмет спора, общество "Менеджмент Групп" указало, что правопреемником общества "РЭЙ Пропертиз" по спорному договору аренды с ответчиком является общество "Менеджмент Групп", в связи с чем ответчик должен оплатить арендную плату за спорный период и неустойку именно обществу "Менеджмент Групп".

Заявляя самостоятельные требования на предмет спора, общество "Коперник" указало, что в связи с признанием недействительными договоров купли-продажи недвижимости право собственности общества "Коперник" на спорное имущество не прекращалось, а доверительное управление спорным имуществом прекратилось на основании пункта 2 статьи 1018 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с признанием заявителя банкротом с 18.06.2010. Поскольку общество "Коперник" является собственником не обремененного доверительным управлением имущества, права арендодателя по договору аренды принадлежат ему, общество "Коперник" является надлежащим кредитором по спорным обязательственным правоотношениям.

Удовлетворяя требования общества "Коперник" и отказывая в удовлетворении требований общества "Менеджмент Групп", суд первой инстанции исходил из того, что в рассматриваемом случае арендодателем спорного имущества фактически выступал собственник имущества - общество "Коперник" (до переименования - общество "ГиперСити"), следовательно, именно данное лицо вправе получать арендные платежи от общества "Детский мир" за пользование имуществом в спорный период времени.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что первоначально спорное имущество было передано обществом "ГиперСити" (в настоящее время - общество "Коперник") ответчику в аренду по договору от 01.03.2009 N 029/КДА-09Р.

Впоследствии общество "ГиперСити" выступило учредителем доверительного управления, передав указанное имущество доверительному управляющему - обществу "РЭЙ Пропертиз" (правопредшественник общества "Менеджмент Групп") по договору доверительного управления от 11.03.2009 N ГС-14/53-09.

По договорам купли-продажи от 15.05.2009, от 16.05.2009 ряд объектов, в том числе спорное имущество, были проданы обществом "ГиперСити" обществу "Мегаполис" (правопредшественник общества "Бенефит_Ко").

Решением Арбитражного суда Курганской области от 18.06.2010 по делу N А34-3316/2009 общество "Коперник" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Каяткин С.Б.

Указанные выше договоры купли-продажи конкурсным управляющим Каяткиным С.Б. были оспорены и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2014 по делу N А34-3316/2009 признаны недействительными с применением последствий их недействительности в виде возложения на общество "Бенефит_Ко" обязанности возвратить обществу "Коперник" недвижимое имущество.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (в действовавшей в 2009 г. редакции) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, суд первой инстанции при принятии решения правомерно исходил из того, что право собственности общества "Коперник" на спорное имущество не прекращалось, как не прекращался и его статус учредителя доверительного управления.

Согласно статье 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

В пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", сформулирована следующая правовая позиция.

При рассмотрении споров по искам собственника, имущество которого было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его нахождения в незаконном владении судам необходимо учитывать, что они подлежат разрешению в соответствии с положениями статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом, и в силу статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения (статья 1102, пункт 2 статьи 1105 названного Кодекса). Указанная норма о расчетах при возврате имущества из чужого незаконного владения подлежит применению как в случае истребования имущества в судебном порядке, так и в случае добровольного возврата имущества во внесудебном порядке невладеющему собственнику лицом, в незаконном владении которого фактически находилась вещь.

В связи с изложенным собственник вещи, которая была сдана в аренду неуправомоченным лицом, при возврате ее из незаконного владения вправе на основании статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду. От добросовестного арендодателя собственник вправе потребовать возврата или возмещения всех доходов, которые тот извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности сдачи имущества в аренду.

Такое же требование может быть предъявлено собственником к арендатору, который, заключая договор аренды, знал об отсутствии у другой стороны правомочий на сдачу вещи в аренду. В случае если и неуправомоченный арендодатель, и арендатор являлись недобросовестными, они отвечают по указанному требованию перед собственником солидарно (пункт 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации). Иск арендатора о возврате платежей, уплаченных за время фактического пользования объектом аренды по договору, заключенному с неуправомоченным лицом, удовлетворению не подлежит.

В рассматриваемом случае общество "Коперник" потребовало от общества "Детский мир" внесения арендных платежей за пользование спорным имуществом по договору аренды от 01.03.2009 N 029/КДА-09Р за период, начиная с 01.02.2011, то есть за период, когда указанное имущество должно было находиться в конкурсной массе общества, учитывая, что решение о признании общества несостоятельным (банкротом) принято 18.06.2010.

Арендатор - общество "Детский мир" - исковые требования общества "Коперник" о взыскании арендных платежей за пользование спорным имуществом в спорный период времени в заявленном размере 15 602 483 руб. 79 коп. признал (т. 10, л.д. 1). В письменных пояснения по делу, представленных в суд апелляционной инстанции, общество "Детский мир" заявило о том, что считает взыскание с него арендных платежей в пользу общества "Коперник" правомерным.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что право на получение арендных платежей за пользование спорным имуществом в спорный период времени в рассматриваемом случае имеет собственник имущества - общество "Коперник", а не общество "Менеджмент Групп".

В соответствии с положениями главы 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующей отношения доверительного управления имуществом, передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему (пункт 1 статьи 10 12 Кодекса).

Более того, пунктом 1 статьи 1018 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено четкое правило об обособлении имущества, находящегося в доверительном управлении, а в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 1018 Гражданского кодекса Российской Федерации при банкротстве учредителя управления доверительное управление этим имуществом прекращается и оно включается в конкурсную массу.

Как указано выше, в рассматриваемом случае решение о признании учредителя управления - общества "Коперник" принято Арбитражным судом Курганской области 18.06.2010. Сохранение в ЕГРП после указанной даты записи о передаче имущества в доверительное управление, на что ссылается общество "Менеджмент Групп" в жалобе, не означает, что доверительное управление при банкротстве его учредителя не прекратилось. В таких случаях доверительное управление прекращается в силу прямого указания закона.

Доводы общества "Менеджмент Групп" о замене арендодателя в спорных правоотношениях на общество "Рэй Пропертиз" и о том, что общество "Менеджмент Групп" выступало правопреемником именно по спорному договору аренды, независимо от существования договора доверительного управления, со ссылкой на соглашение от 01.06.2009, суд первой инстанции рассмотрел и правомерно отклонил, установив, что со стороны общества "ГиперСити" указанное соглашение не было подписано, сведений о том, что общество "РЭЙ Пропертиз" фактически владело имуществом, как и сведений о фактическом владении имуществом обществом "Менеджмент Групп", материалах дела не имеется, при оформлении всех сделок в отношении спорного имущества правопредшественник общества "Менеджмент Групп" действовал на основании договора доверительного управления, в разделительном балансе также содержаться сведения о правопреемстве между обществом "РЭЙ Пропертиз" и "Менеджмент Групп" в отношении оспариваемых прав и обязательств применительно к договору доверительного управления имуществом от 11.03.2009 N ГС14/53-09, в связи с чем применение положений статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации к обществу "Менеджмент Групп" не представляется возможным.

Довод общества "Менеджмент Групп" о том, что соглашение от 01.06.2009 о замене стороны в договоре аренды от 01.03.2009 N 029/КДА-09Р никем не оспорено, недействительным не признано, сторонами исполнялось, следовательно, может расцениваться как документ, выражающий волю собственника спорного имущества на замену стороны в договоре аренды, отклоняется судебной коллегией, поскольку не опровергает указанные выше выводы суда первой инстанции.

Довод общества "Менеджмент Групп" о том, что спорные помещения (номера на поэтажном плане 407-413), переданные обществу "Детский мир" в аренду, находились также в аренде у общества "Слайдерс", также отклоняются судебной коллегией, поскольку не влияют на законность оспариваемого судебного акта. Требования к обществу "Слайдерс" в рамках настоящего дела не предъявлялись. Указанное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих прав, если полагает их нарушенными, в самостоятельном порядке.

Таким образом, принимая во внимание введение в отношении общества "Коперник" процедуры конкурсного производства, влекущей прекращение доверительного управления, учитывая отсутствие документов, подтверждающих наличие действительной воли общества "Коперник" на передачу своих прав арендодателя другим лицам при недоказанности владения спорным имуществом обществом "Менеджмент Групп" (его правопредшественником), а также исходя из того, что период задолженности возник после даты, с которой имущество подлежит включению в конкурсную массу, суд первой инстанции оснований правомерно отказал в удовлетворении требований общества "Менеджмент Групп". Напротив, требования общества "Коперник", как первоначального арендодателя, с учётом того, что спорное имущество подлежало включению в конкурсную массу с 18.06.2010, а период задолженности определен с 01.02.2011, суд первой инстанции правомерно указал на их обоснованность с учетом их признания ответчиком.

Судебная коллегия считает, что все представленные сторонами доказательства исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, им дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Иных доводов и доказательств, отличных от приводимых при рассмотрении дела в суде первой инстанции, общество "Менеджмент Групп" суду апелляционной инстанции не представило. Каких-либо доводов о необходимости руководствоваться иными правовыми нормами в апелляционной жалобе приведено не было. Доводы жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, поэтому отклоняются судебной коллегией в полном объеме.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

При подаче жалобы общество "Менеджмент Групп" уплатило государственную пошлину в сумме 2000 руб. по чеку-ордеру Курганского отделения N 8599 Сбербанка России от 29.09.2014 (т. 10, л.д. 86).

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на общество "Менеджмент Групп".

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 05.09.2014 по делу N А34-1356/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Менеджмент Групп" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.А. Суспицина

Судьи

Г.Н. Богдановская И.Ю. Соколова