Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2014 г. N 09АП-40759/14

город Москва

30 октября 2014 г.

Дело N А40-38337/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 октября 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Крыловой А.Н.

судей: Лялиной Т.А., Пирожкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Леконцевой Евгении Михайловны на решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.07.2014 по делу N А40-38337/2014 по иску Леконцевой Евгении Михайловны, Махова Никиты Алексеевича, Махова Александра Алексеевича к ЗАО "СтройМонтажРесурс", Крючковой Антонине Степановне об установлении факта принадлежности акций, включении в состав наследственного имущества наследодателя акций, признании недействительными записей в реестре акционеров, обязании реестродержателя привести в соответствие с настоящим решением записи в реестре акционеров, признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров, признании недействительной регистрации изменений в сведениях ЕГРЮЛ.

при участии в судебном заседании:

от истцов: от Леконцевой Евгении Михайловны - лично (паспорт), Туркин Л.В. по доверенности от 11.08.2014 N 50АА5555152;

от Махова Никиты Алексеевича - не явился, извещен;

от Махова Александра Алексеевича - не явился, извещен;

от ответчиков: от ЗАО "СтройМонтажРесурс" - Герасимов И.М. по доверенности от 10.12.2013 б/н, Гасанов А.С. по доверенности от 01.04.2014 б/н;

от Крючковой Антонины Степановны - Клюжев С.М. по доверенности от 27.10.2014 N 77АБ4822562.

УСТАНОВИЛ:

Леконцева Евгения Михайловна, Махов Никита Алексеевич, Махов Александр Алексеевич обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО "СтройМонтажРесурс", Крючковой Антонине Степановне об установлении факта принадлежности акций, включении в состав наследственного имущества наследодателя акций, признании недействительными записей в реестре акционеров, обязании реестродержателя привести в соответствие с настоящим решением записи в реестре акционеров, признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров, признании недействительной регистрации изменений в сведениях ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 16.07.2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, Леконцева Евгения Михайловна обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование своей позиции заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального права. Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы, изложенные в решении суда, не соответствуют обстоятельствам дела: истец не давала согласие на отчуждение спорного пакета акций, отсутствуют доказательства оплаты акций, отсутствуют надлежащие доказательства перехода прав собственности на акции от Махова А.А. к Крючковой А.С., не внесены изменения в устав Общества.

В судебном заседании заявитель доводы своей апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить. Пояснил, что с 21.02.2008 по 12.05.2013 Махов А.А. являлся единственным владельцем и акционером ЗАО "СтройМонтажРесурс". Истец Леконцева Е.М. указала на отсутствие документов, подтверждающих куплю-продажу акций ЗАО "СтройМонтажресурс", между Маховым А.А. Крючковой А.С.

Представитель ЗАО "СтройМонтажРесурс" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель Крючковой Антонины Степановны возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося по делу судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, на момент создания ЗАО "СтройМонтажресурс", единственным его учредителем являлся Махов А.А. (100 акций - 100% уставного капитала).

Согласно представленному свидетельству о смерти V-ИК N 708846 Махов А.А. скончался 12.05.2013 (т.1. л.д. 32).

Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "СтройМонтажресурс" от 10.06.2013 (т.1. л.д. 34) Махову А.А. принадлежит 30 акций ЗАО "СтройМонтажресурс".

18.06.2014 между Маховым А.А. (продавец) и Крючковой А.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций от 01.11.2012, согласно которому продавец продал покупателю 70 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "СтройМонтажресурс" (п.1 договора). Покупатель купил у продавца указанные акции за 15 750 руб. Расчет между сторонами на момент подписания договора произведен полностью (п. 6 договора). Указанный договор купли-продажи, со стороны продавца, подписан Маховым А.А.

Текст договора содержит согласие супруги продавца Леконцевой Е.М. на совершение Маховым А.А. сделки по отчуждению (продаже) 70 акций ЗАО "СтройМонтажресурс" за цену и на условиях по его усмотрению.

Ответчиком представлен на обозрение апелляционной коллегии подлинник договора купли-продажи акций от 01.11.2012. Истец Леконцева Е.М. факт дачи согласия не оспаривала. Заявления о фальсификации своей подписи и подписи Махова А.А. на договоре не сделала.

Указанные доказательства опровергают доводы жалобы в той части, что Махов А.А. не отчуждал спорный пакет акций, а истец не давала согласие на его отчуждение.

На момент заключения указанного договора купли-продажи Махов А.А. являлся генеральным директором ЗАО "СтройМонтажРесурс" и лицом ответственным за ведение Реестра акционеров, в связи с чем внес соответствующие изменения в реестр акционеров.

Указанный факт подтверждается имеющимся в материалах дела протоколом внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "СтройМонтажРесурс" от 23.01. 2013. из содержания которого следует, что на собрании присутствовало два акционера: Крючкова А.С. - 70% акций, Махов А.А. 30% -акций. При этом указанный протокол подписан председателем Крючковой А.С. и секретарем Маховым А.А.

Подпись Махова А.А. истцом также не оспаривается.

При таких обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу о том, что переход права собственности от Махова А.А. к Крючковой А.С. состоялся.

Утрата передаточного распоряжения при вышеизложенных обстоятельствах не может опровергать состоявшееся переход права собственности на акции от Махова А.А. к Крючковой А.С.

В соответствии с частью 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

На основании статьи 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно ст. 4 АПК РФ, ст. 11 ГК РФ судебной защите подлежат лишь нарушенные права и законные интересы.

Пунктом 1 ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" предусмотрено, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

В силу п. 1 ст. 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с п. 3 ст. 44 ФЗ "Об акционерных обществах" держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой (статья 46 ФЗ "Об акционерных обществах").

Судом установлено, что держателем реестра акционеров ЗАО "СтройМонтажРесурс" является само это общество. Следовательно, выписка из реестра акционеров изготовлена лицом, уполномоченным действовать от имени общества, в частности генеральным директором.

Таким образом, выписка из реестра акционеров не может быть признана недействительной, поскольку подписана уполномоченным на то лицом. Доказательств, опровергающих достоверность содержащихся в выписке из реестра акционеров сведений, у суда не имеется. Доказательств обратного истцами не представлено.

В соответствии с ч. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Как усматривается из материалов дела, истцами фактически обжалуются действия общества, совершенные им до того, как они стали его акционерами.

В соответствии с п. 3 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества. Из содержания данной нормы, а также ст. 4, п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ следует, что возможность обращения в арбитражный суд с иском за защитой иных имущественных прав и интересов наследодателей после их смерти, в том числе фактически участия (неучастия) наследодателей в акционерном обществе, что имеет место по настоящему делу, законом не предусмотрена.

Рассмотрев исковое требование о признании недействительной регистрации изменений ЗАО "СтройМонтажРесурс" в сведения ЕГРЮЛ (о назначении генеральным директором В.В. Коротаева), осуществленной ИФНС N 15 по г. Москве на основании протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "СтройМонтажРесурс" от 23.01.2013 с указанием, что настоящее решением является основанием внесения записей в отношении ЗАО "СтройМонтажРесурс" в Единый государственный реестр юридических лиц, а также основанием внесения изменений в сведения, находящиеся в ведении Службы Банка России по финансовым рынкам, суд также посчитал его не подлежащим удовлетворению.

В соответствии со ст.ст. 12, 13 ГК РФ, 198 АПК РФ одним из способов защиты прав является признание недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц.

Исходя из смысла ч.ч. 4, 5 ст. 201 АПК РФ в резолютивной части решения по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений, действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, об отказе в совершении действий, в принятии решений должны содержаться, в частности: указание на признание оспариваемых действий (бездействия) незаконными и обязанность соответствующих органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц совершить определенные действия, принять решения или иным образом устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя в установленный судом срок либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части.

Из содержания приведенных норм права следует, что возложение судом на государственный орган каких-либо обязанностей возможно лишь при условии признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) соответствующего государственного органа. При этом для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц необходимо наличие двух условий: 1) несоответствие ненормативных правовых актов, действий и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц закону или иному нормативному правовому акту; 2) нарушение оспариваемым ненормативным правовым актом, решением и действием прав и законных интересов заявителей в сфере предпринимательской и иной деятельности, незаконное возложение на них каких-либо обязанностей, создание препятствий для осуществления предпринимательской и иной экономической.

Иное толкование Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и действующего процессуального законодательства лишает уполномоченные государственные органы предоставленных им процессуальных прав, а также нивелирует установленные законом способы обжалования ненормативных актов и действий государственных органов.

Однако истцом не обжалуются какие-либо ненормативные правовые акты, решения и действия (бездействия) ответчика, нарушающие права истца.

При таких обстоятельствах, суд пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

В нарушение указанной нормы права, истцом не представлено доказательств подтверждающих обоснованность заявленных требований.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено, основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.07.2014 по делу N А40-38337/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Крылова

Судьи

Т.А. Лялина Д.В. Пирожков